“會議紀要”是否有合同效力？ 法學專家就一起股權收購案進行論證_COIN

　　中國青年網北京2月5日電一起原本并不復雜的、已完成的千萬股權收購案，4年后卻因對一紙“會議紀要”的效力產生分歧，出現逾700多萬元本息糾紛。該判例在業內擴散后，引發商界對“會議紀要”是否具有合同效力的疑惑，以及對“契約精神”的再審視，同時引起法學界的關注。中國人民大學、中國政法大學、北京工商大學的多位法學專家出具《論證意見書》，認為該“會議紀要”應該被認定為依法成立并生效的合同，所謂700多萬本息違反案件基本事實，適用法律有誤。?

　　2010年1月18日，鄭某某、林某某轉賬給云南企業家董某某4000萬元，共同投資入股云南某房地產項目。其中鄭某某投入2544萬元、林某某投入976萬元，兩人計3520元，丁某投入480萬元。?

數據：CFTC發起訴訟后過去一周超2000枚BTC流入幣安:金色財經報道，美國商品期貨交易委員會（CFTC）于3月27日本周一發起了對幣安訴訟后，過去一周幣安交易所比特幣錢包余額并未減少，Coinglass數據顯示總計2,228.33 BTC流入幣安，當前其交易所比特幣錢包余額超過54萬枚BTC。[2023/4/2 13:40:43]

　　后因該項目存在虧損風險，鄭某某、林某某決定退出該項目，將股份轉讓給董某某。2013年12月2日，董某某與鄭某某、林某某、丁某簽訂《股份收購協議書》約定：鄭某某、林某某將股權轉讓給董某某，轉讓總價為5368萬元——包含本金3520萬元及利潤1848萬元。其中，鄭某某享有3868萬元、林某某1500萬元。協議還約定，因鄭某某欠丁某1304萬元，應付鄭某某3868萬元中的1304萬元直接轉入丁某賬戶。?

波場網絡正式通過第79號委員會提議:據官方消息，波場網絡已于新加坡時間2022年12月4日14:00:00正式通過了第79號委員會提議，第79號委員會提議的主要內容是對第11號和47號網絡參數的修改，將energy單價從280sun提高到420sun，將feelimit上限從10,000TRX提高到15,000TRX。

該提案生效后，將有效抑制低價值智能合約交易數量的增長并減少它們帶來的危害，同時大幅提升TRX質押率和銷毀量，TRX通縮率將進一步擴大至3.17%，波場網絡上的TRX年銷毀量將達到50億。[2022/12/4 21:21:52]

　　一天后的2013年12月3日，鄭某某出具書面證明提出：其所售股權中還有隱形股東趙某某的910萬元投資款及其股權收益473.6萬元，總計1383.6萬元，并要求董某某“直接將趙某某先生的投資權益匯到股東趙某某先生賬戶上”。2014年12月5日，趙某某也明示董某某，不得向鄭某某支付1383.6萬元收購款。?

Messari創始人：媒體夸大FTX、Binance和Coinbase敘事:金色財經報道，Messari創始人Ryan Selkis在社交媒體上稱，媒體夸大FTX、Binance和Coinbase敘事，一個被視為救世主（夸大），一個被視為叛徒（夸大），一個被視為超級惡棍（夸大）。實際上，但FTX、Binance和Coinbase團隊在價值觀、使命和軌跡方面都非常相似，Coinbase和Binance保持20%+的加密資產安全，FTX和Coinbase一起推動美國監管參與加密行業，Binance和FTX促進期貨，目前加密基礎設施并不強，但卻有干凈的運營歷史、強大的資產負債表和值得信賴的品牌。[2022/7/1 1:44:01]

　　《論證意見書》認為，鄭某某代持趙某某的1383.6萬元股權和其所欠丁某的1304萬元欠款，均已轉移至董某某。后來，董某某也付清了趙某某和丁某的款項。?

馬斯克暫時擱置為推特并購交易籌集新資金的工作:6月8日消息，知情人士稱，特斯拉CEO埃隆·馬斯克為推特并購交易安排新融資的努力已被擱置，因圍繞這筆交易存在不確定性。馬斯克一直威脅要退出這筆交易，除非推特向他提供數據，以支持該公司估計的虛假或垃圾賬戶占其用戶基礎的比例不到5%。據報道，馬斯克一直在討論從阿波羅全球管理公司為首的一批私募股權公司安排20-30億美元的優先股融資，消息人士稱，在收購交易前景明朗之前，這些對話將暫時擱置。（華爾街日報）[2022/6/8 4:09:15]

　　2014年11月20日，董某某、鄭某某、林某某三方簽訂了《補充協議書》，調整了付款的期限。2015年12月26日，三方在杭州再次變更調整了付款金額和付款期限，并簽署了《會議紀要》載明：總金額5368萬元；代鄭某某支付李某某1304萬元；扣趙某某910萬元；一致同意免去800萬元；待查已付多少？剩余年底付400萬，于2016年1月30日前支付。?

　　《會議紀要》強調，“董某某、鄭某某、林某某共同討論一致同意”，“余額再另行協商支付日期”。?

簽定于2015年的《會議紀要》?

　　簽訂《會議紀要》后，董某某、鄭某某、林某某三方共同查賬后發現，去掉付給趙某某和丁某的應付款，董某某已經超額支付鄭某某287.6萬元。自此，董某某一直與鄭某某協商討回287.6萬元。?

　　但4年后的2019年7月，鄭某某起訴董某某，要求向其支付股權收購款330.4萬元及400多萬元利息。?

　　“明明已經多付了287.6萬元人民幣，怎么自己還成了被告，還天降了400多萬元的巨額利息？”董某某在訴訟過程中了解到，自己成為被告，是鄭某某時隔4年之后又不認可《會議紀要》中“一致同意免去800萬”的約定。?

　　董某某講述，800萬元之所以被免除，是因為當時房地產市場行情極其不穩定，面臨巨大虧損風險，他收購鄭某某和林某某股權也是為二人解圍，二人也理解和同情他的處境，經三人多次討論、友好協商，鄭某某和林某某一致同意免除投資利潤1848萬元中的800萬元，而且不附任何條件，所以才形成了《會議紀要》中“一致同意免除800萬元”的決議。?

　　在訴訟過程中，鄭崇光也承認《會議紀要》是各方新的決議，是各方再次就還款金額、還款義務達成的新的約定。?

　　但在案件審理過程中，溫州市鹿城區法院和溫州市中級法院均未采信《會議紀要》的法律約束力，董某某敗訴。?

　　會議紀要是否具備法律約束力判例事關商業操作，該案例引發業內討論。1月26日，中國人民大學法學院教授、中國民法學研究會副會長、最高人民檢察院專家咨詢委員會委員楊立新；中國政法大學民商經濟法學院副院長、教授李永軍；中國政法大學商學院教授、法商管理研究中心主任孫選中；北京工商大學法學院副教授、中國國際私法學會理事馬擎宇等法學專家就該案進行了專門論證，并出具了《論證意見書》。?

　　專家們一致認為：董某某與鄭某某、林某某2015年12月26日簽訂的《會議紀要》雖然名為“紀要”，但實為依法成立并生效的新的合同。《會議紀要》的內容對還款的時間、金額等實體權利義務進行了明確、具體地約定，均是設立、變更當事人權利義務的約定，內容上不存在任何表示上的不清或理解上的歧義；《會議紀要》明確約定，“一致同意免去800萬”，這是鄭某某、林某某明確表示無條件免除董某某800萬元的債務，董某某無須償還。合同當事人鄭某某主張免除800萬是附條件的，但是《會議紀要》并沒有對此進行約定；按《會議紀要》約定，“剩余年底先付400萬元，于2016年1月30日前支付……余額再另行協商支付日期”。《會議紀要》對債權債務關系進行了重新確認，以及對付款時間重新進行約定，而且并未約定利息。??

　　專家們一致認為，案件應對《會議紀要》的法律約束力予以采信，該案依法符合再審的情形，應予再審。?

來源：金色財經

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