Forbes獨家：前SEC主席Jay Clayton談穩定幣、Defi和比特幣ETF_TON

前美國證券交易委員會(SEC)主席杰伊·克萊頓(Jay Clayton)于2017年5月接任監管機構。當時ICO正如火如荼地展開，Clayton從一開始就打算監管這個行業。在這次采訪中，他觀察到大部分人試圖繞開監管，并對此表示驚訝。在他看來，數字資產代幣或硬幣顯然是有價證券。

然而，許多讀者可能會對Clayton看好該行業感到驚訝。他預計區塊鏈將在資本市場基礎設施方面發揮關鍵作用。最近，他加入了數十億美元的加密貨幣托管機構Fireblocks擔任顧問。

在這次采訪中，我們還討論了為什么Clayton認為他的繼任者Gary Gensler更喜歡期貨比特幣ETF而不是現貨市場發行，為什么Howey測試不是確定一個代幣是否是證券的唯一方法，以及所有這些對DeFi和穩定幣的未來意味著什么。

本采訪摘自Forbes CryptoAsset和區塊鏈顧問。

Forbes：能否請您解釋一下，為什么SEC會關心加密貨幣？

Clayton: SEC關心的是證券，只要加密貨幣與證券的發行或交易相重疊，那么SEC就會關心它。

美國第二巡回法院命令Terraform Labs和DoKwon遵守美SEC傳票:6月9日消息，美國第二巡回法院命令加密貨幣公司Terraform Labs和其首席執行官Do Kwon遵守美國證券交易委員會（SEC）傳票。SEC正在調查Terraform的Mirror Protocol，該協議允許投資者創建和交易與美國證券價格掛鉤的數字資產。SEC正在尋求確定Do Kwon或Terraform是否通過創建、推廣和銷售數字資產違反了聯邦證券法。（law360.com）[2022/6/9 23:02:36]

現在我們回到ICO（首次代幣發行）的話題。很少有人懷疑，大多數ICO產品是SEC職權范圍內的證券。因此，這是一個明確的歷史例子，說明美國證券交易委員會參與加密貨幣是絕對合適的，必要的，并且是為了公眾的利益而參與的。

Forbes: 您認為您遇到的第一個重大加密貨幣問題是什么？你記得什么？

Clayton:?引起我注意的第一個主要加密貨幣問題是ICO熱潮。

我記得一些有關在明顯是公開的證券發行中籌集了很多錢的傳聞，實際上我感到很驚訝。我驚訝有人會認為，因為你把它稱為硬幣或代幣，而不是證券，所以它在某種程度上不屬于SEC的職權范圍。我還感到非常驚訝的是，圍繞這些發行的專業人士，律師和其他人，認為這與證券發行有一些不同，實質上是完全一樣的。

GalliumStudios和ForteLabs達成合作以開發NFT游戲Proxi:金色財經報道，游戲設計師Will Wright正在開發一款名為Proxi的新游戲，讓玩家能夠以NFT的形式創建和擁有他們的內容。流行游戲《模擬人生》背后的Gallium Studios公司已與DLT游戲公司Forte Labs建立合作伙伴關系，以開發一款名為Proxi的新游戲。在這個基于區塊鏈和人工智能的游戲中，玩家將能夠用 3D 繪圖、照片和音頻文件可視化新創建的回憶。記憶將被用來創造一個世界和一個思想。（u.today）[2021/9/28 17:13:08]

Forbes:?許多ICO項目雇用律師起草意見和信件，論證為什么某個項目不是證券。我想你也看到了其中一些法律意見。你是怎么看的？

Clayton:?《33號法案》的起草者非常清楚地表明，證券的定義非常廣泛。投資合同，也就是Howey測試的重點，只是構成證券的幾十個要素中的一個。當你觀察這些要素時，你看到的是一個原則。這個原則是，當一個人或一群人以公司或其他形式組織起來，為一個企業籌集資金，他們擁有關于這個企業的信息，他們對這個企業有管理權，而他們向公眾籌集資金，存在著嚴重的信息不對稱。他們要做的是，在這種情況下，必須向公眾提供足夠的信息，以判斷該投資是否適合公眾，以及保護這些信息是否在所有重大方面都是真實的。這就是我們的證券法的廣泛概念。現在，如果你私下籌集資金，標準會相對較低，但一旦你走到公眾面前，這就是你必須遵守的標準。

Baillie Gifford向加密錢包提供商Blockchain.com投資1億美元:加密錢包提供商Blockchain.com宣布，英國資產管理公司Baillie Gifford為該公司C輪融資投資了約1億美元。 該輪融資于上個月完成，但Blockchain.com的CEO兼聯合創始人Peter Smith最近才宣布這一消息，并稱這是該公司迄今為止收到最大的一筆投資。（Cryptonews）[2021/4/21 20:43:45]

讓我感到驚訝的是，人們會認為，通過標簽或其他機制，你可以從公眾那里進行集資活動，而不受證券地位的限制。

Forbes:? 如今，去中心化金融（DeFi）已經變得很流行，也有關于穩定幣是否應該被視為證券的大討論。你對這些問題有什么看法？

Clayton:?我的觀點是，如果你看一下產品所提供的功能，并將其與現有的空間進行比較，你就可以很好地掌握適用或可能適用的監管。

穩定幣就是一個很好的例子。一個承諾以1美元換回你的穩定幣，并由現金支持的穩定幣是一個項目。這種由商業票據支持的硬幣，無論是30天、60天還是90天，對我來說肯定像貨幣市場共同基金。所以第二項內容看起來真的像一個證券。我們已經決定，你用于日常流動性的商業票據的集合工具是貨幣市場共同基金，應該作為貨幣市場共同基金來監管。

dForce：警惕假冒官方人員，資產返還流程請等待官方公告:一名騙子假冒多個dForce官方人員，向大家要取相關資料與信息。請注意dForce官方人員只有dForcebaobao向大家收集操作地址進行金額統計，并不會要求任何關于“私鑰”以及“個人私密信息”。關于各位的資產返還流程，請等待官方公告，到時候每個人持有的“私鑰”會是領取資產的唯一證明。

注意：1. 千萬不要泄露任何“私鑰”信息；2. 不要相信任何提供資產追回服務的第三方。[2020/4/23]

Forbes:?當現任SEC主席Gary Gensler在銀行委員會面前作證時，我猜是在兩三周前，參議員PatToomey（R-PA）問他，如果沒有盈利預期，穩定幣怎么可能是一種證券。聽起來，Howey測試并不是適用于這種情況的唯一測試。

Clayton:?就像我說的，證券的定義要比投資合同寬泛得多。Howey測試適用于投資合同。如果你有一個本質上像貨幣市場共同基金一樣運作的穩定幣，而它沒有被以同樣的方式對待，這將是不正常的。

Forbes: 談到DeFi，有很多治理代幣，聲稱基本上是去中心化的貸款和交換協議。你對他們的監管狀況有什么看法？

Clayton: 這是一個在某些情況下，你可以映射到現有功能的領域。而在某些領域，這可能是新的。在我們的監管體系中，我們傾向于監管我稱之為樞紐的東西，因為它更有效率。比如，我們通過監管為轉賬提供便利的金融機構來監管資金轉移。DeFi可能會取消其中的一些樞紐，因此，我們必須考慮是否需要新的監管。

聲音 | Blockforce Capital CEO：目前的加密市場環境有能力支持ETF:據news.bitcoin消息，比特幣交易所交易基金（ETF）一直為獲得美國證券交易委員會(SEC)的批準而努力。研究公司ETFGI預計，到2020年，在歐洲上市的etf和ETPs將達到1.1萬億美元。摩根士丹利預計，到2022年，全球ETF資產將超過9萬億美元。嘉信理財(Charles Schwab)進行的一項研究顯示，千禧一代越來越多地選擇投資應用程序訪問的ETF。如果美國證交會(SEC)批準比特幣ETF，這可能會改變投資規則。美國資產管理公司Blockforce Capital首席執行官Eric Ervin表示，目前的市場環境有能力支持ETF。Ervin強調，BTC的24小時交易量約為53億美元，并在全球多個交易所進行交易，這就為市場增加了流動性。[2019/1/10]

Forbes: SEC需要哪些類型的權力或法規來監管DeFi，以監管類似于用于運營分散式交易所（DEX）的治理代幣的東西？

Clayton: 讓我說一下。證券交易所是做什么的？它使互不相識的買家和賣家有一個實體來制定規則并提供追索權和穩定性。在某些情況下，問題是什么在提供這種規則設置、穩定性和追索途徑？這是我要開始調查的地方。但你是對的，這些是非常有趣的問題。如果沒有追索的途徑，我想我們不得不懷疑它是否真的以人們期望的方式運作。

Forbes:?我相信你很清楚，SEC專員Hester Peirce被視為對該行業友好的人。對于她提出的安全港協議，人們有很多希望和期待，認為也許某些代幣和產品在完全受制于證券規則之前，會有一定的時間變得足夠去中心化。我相信這是在你還是主席的時候提出的，盡管安全港協議沒有走得很遠。我很好奇你是否有什么想法，以及它是否在未來有前景？

Clayton:?這是為下一屆，也就是目前的委員會而提出，而不是為我那一屆決定的。我對Hester她的開放思維以及對現有證券法廣泛的認識十分贊賞。

如果說某些代幣或者產品阻礙了發展，當然，這只是一個假設。那解決這個問題的一個方法是通過一個安全港。我的一個問題是，人們應該努力遵守證券法嗎？在SEC注冊，利用安全港，我們在這個國家按照證券法籌集了數十億美元的資金。一個很好的問題是，為什么在加密貨幣這一領域如此困難？如果是這樣，那么也許安全港是合適的，但這會是一個門檻問題，對于調查關于增加一個安全港協議而言。

Forbes:?我現在想問幾個關于ETF的問題。首先，你認為為什么還沒有任何批準？

Clayton:?我認為SEC在市場誠信方面一直非常明確。Gensler一直很清楚，在這個領域，市場誠信和監督是批準ETF的關鍵門檻。我認為這很適當。

Forbes: Gensler最近表示傾向于基于衍生品的ETF，而不是基于現貨市場的ETF。從你的角度來看，并不是指任何特定的應用，甚至是擬議中的加密貨幣ETF，與現貨或基于衍生品的ETF相比，在構成或治理方式上是否有重大區別？

Clayton:?我不想替SEC主席表態，但我認為Gensler所說的是，在這種情況下，衍生品市場受到監督，并由CFTC管轄，而現貨現金市場是全球性的。監視的程度是不同的，它不在美國監管機構的管轄范圍內。

Forbes: Coinbase是第一家在SEC注冊上市的加密貨幣原生企業。從你的角度來看，你認為這是多大的一步？

Clayton:?我不想談論其中的監管因素，但從公眾利益的角度來看，公眾對區塊鏈技術、代幣化和數字化的接受程度來看，這表明了大家對投資該生態系統有著廣泛興趣。

Forbes:?有一種預期是，我們將看到更多的加密貨幣公司效仿Coinbase上市的做法。一些公司如Circle或eToro已經談妥了SPAC交易，而其他公司如Kraken或BlockFi可能會采取更傳統的途徑。SEC在批準一家公司上市時要看什么？在評估一家加密貨幣公司時，是否有任何特別的考慮？

Clayton:?對于你提出的各種問題，即除了遵守財務報表和其他一般披露的要求外，SEC還看重什么，投資者是否對公司及其經營的市場所存在的機會和風險有所了解？就你所問的監管風險而言，這是該特定公司所提供的功能類型的特殊性。一家使用分布式賬本技術來促進現有交易的公司，其監管情況可能與一家提供安全服務的公司大不相同，特別是直接向零售投資者提供安全服務的公司。

Forbes: 如果Coinbase最終不得不在SEC注冊，就像Gary Gensler在他最近的證詞中建議的那樣，那會是什么樣子？它最終是否會或多或少地不得不將所有可能被視為證券的代幣退市？

Clayton:?我不打算對具體的公司發表評論。但是，如果有人提供證券交易服務，他們將需要采取任何適當的措施，以符合自動交易系統或交易所規則或其他規則，才能允許你提供這些服務。

Forbes:?最后幾個問題。在你離任后，NFT階段性地有所回升。我感興趣的是，你在SEC任職期間，是否有任何與NFT相關的項目案例出現在你面前。

Clayton:?在NFT的標簽下提供的產品有很大的范圍。有些可能一路走來，與ICO相當相似，而有些則不同。但NFT的標簽和基礎資產很大程度上是在我離任之后出現的。

Forbes:?你還有什么想分享的嗎？

Clayton: 我希望看到美國在這項技術的研究和開發方面處于領先地位。無論是在現金市場、國債市場、股票市場、固定收益市場還是新市場。我認為我們應該對這種技術的研究和改造持開放態度，前提是除了增加效率之外，從我們的監管目標來看，它至少是一樣好的，甚至更好。

Forbes:?謝謝你的寶貴時間。

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