比特大陸的前世今生_TED

編者按：本文來自碳鏈價值，作者：Dots機構投資者社區CEO鄭迪，Odaily星球日報經授權發布。這是一篇發布在「比特大陸多名董事退出，吳忌寒改任監事」的此前稿件。昨天吳忌寒上演了「王者歸來」的一幕，吳忌寒在員工大會上表示「我必須回來拯救這家公司」。一前一后，甚是值得關注。希望通過這篇文章能深入了解比特大陸的前世今生。摘要：比特大陸境內子公司北京比特大陸進行了架構調整，詹克團成為唯一董事，而吳忌寒改任監事。我們認為這預示著詹克團整合了比特大陸境內業務的的經營權，但在上市主體董事會層面，吳忌寒和葛越晟仍然保持著他們各自的角色。但我們通過檢視比特大陸的前世今生，居然有了一個大膽猜測，26歲的葛越晟是比特大陸最早的創始人？隨著時間的推移，詹克團牢牢掌握了比特大陸的控股權，而吳忌寒則變得越來越重要，成為了二股東，葛越晟的角色則開始削弱。而吳忌寒僅對北京比特大陸實際出資1萬元人民幣，最終拿到了上市前的20%股權和33%投票權，如果按上市前最后一輪融資估值144億美元估值計算，吳忌寒股權價值高達29億美元，而詹克團的股權價值52億美元。此前大家被比特大陸多名董事退出，吳忌寒改任監事的消息刷屏了。粉絲們紛紛要求我們對此事進行調查。廢話不多說，先上結論：小寒確實不再任比特大陸境內全資子公司的董事了，改任監事，該公司唯一董事是比特大陸第一大股東、聯合創始人、聯席CEO詹克團。而北京比特大陸的其他董事、監事，則全部退出高管行列。當然，北京比特大陸控制了比特大陸在中國境內的全部實際業務。這一調整使詹克團整合了比特大陸境內業務的經營權，但在上市集團層面，吳忌寒仍然是聯席CEO，而葛越晟仍然是執行董事兼高級投資總監。周鋒退出董事行列，很容易理解，因為他早就已經退出了北京比特大陸的股東行列，而趙、葛、胡三人則很可能因為他們并不是比特大陸上市主體的B股股東，因此投票權非常有限。根據比特大陸上市招股申請文件，除少數重大事項外，每股比特大陸B股的投票權是每股比特大陸A股投票權的十倍。

礦企Merkle將于5月收到4449臺比特大陸新礦機S19 Pro+ Hydro:2月6日消息，總部位于美國加州的Merkle Standard將成為美國首批獲得比特大陸最新礦機S19 Pro+ Hydro的加密礦企之一，該設備使用液體冷卻技術，可以降低熱量、功耗和噪音，并延長機器的使用壽命。

Merkle與比特大陸簽署一項協議，將在5月份獲得4449臺最新礦機，這些機器可為該公司增加約840 PH/s的挖礦能力。Merkle將在其位于華盛頓東部的旗艦數據中心部署所有比特大陸礦機，該數據中心擁有225兆瓦（MW）的容量，潛在的擴展能力高達500兆瓦。該礦商預計到今年年底將實現凈碳負排放，并達到4.6 EH/s的算力。（CoinDesk）[2022/2/6 9:34:12]

在以上股東名單中，OceanicSummitHoldingsLimited是用于持有比特大陸的股權激勵計劃的實體。比特大陸上市前的股權架構如下：

而考慮到只有詹克團和吳忌寒持有的是B股，其他人持有的都是A股，因此如果我們考察少數重大事項除外的投票權時，會發現詹克團是比特大陸的實際控制人，而詹克團和吳忌寒兩人的投票權接近93%。

在我們的詳細調查中，我們發現了許多有趣的事情。首先我們看看北京比特大陸在比特大陸整體中的地位。

比特大陸：正與客戶一起在海外尋找高質量的電力供應:比特大陸表示：正與客戶一起在海外尋找高質量的電力供應。[2021/6/25 0:05:14]

從上圖中，我們可以發現，北京比特大陸是開曼比特大陸的唯一境內實體，下面還100%控股了一系列境內公司，這也包括起訴深圳比特微電子侵犯專利并一審敗訴的算豐科技。除了北京比特大陸，開曼比特大陸還有以色列、塞舌爾、香港、新加坡和美國五個境外實體，比特大陸在海外籌建的礦場和若干投資就應該分布在這幾個海外實體里。但毋庸置疑，北京比特大陸仍然是開曼比特大陸最重要的運營實體，大部分業務都仍然在北京比特大陸。那么北京比特大陸是個什么情況呢？

從北京工商資料可以看出來，北京比特大陸是2013年10月28日成立的，法定代表人是詹克團，注冊資本是1111.1111萬元人民幣，實繳出資約205.6萬元人民幣。當然有人會問，為什么工商登記實收資本和公司公式的實繳出資有差異，這是因為新的工商登記系統刪掉了實收資本這一欄，所以最新更新的數字就要以企業公式數字為準了。那么11月7日到底發生了什么事情呢？我們可以從工商記錄看到，趙肇豐、葛越晟、吳忌寒、周鋒四人都不再擔任董事，吳忌寒改任監事，擠掉了胡一說的位置。

那么這幾位都是什么人呢？我們查閱北京比特大陸的信用信息公示報告，發現這幾位都是北京比特大陸的創世股東，我們熟知的小寒反而不是北京比特大陸的創始股東。

北京比特大陸新增法律訴訟信息：詹克團撤訴:企查查顯示，北京比特大陸科技有限公司新增法律訴訟信息：詹克團與 Bitmain Technologies Limited 等與公司有關的糾紛一審民事裁定書。審理經過為，原告詹克團與被告吳忌寒、比特大陸科技有限公司、北京比特大陸科技有限公司與公司有關的糾紛一案，北京市第四中級人民法院于2020年1月9日立案。原告詹克團于2020 年6月15日向本院提出撤訴申請。 北京市第四中級人民法院認為，詹克團的撤訴申請符合法律規定，本院依法予以準許。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十五第一款規定，準許詹克團撤訴。[2020/9/27]

北京比特大陸創立時的認繳出資是125萬元人民幣，除詹克團的74萬元到2014年2月17日才實繳到位外，其他幾位股東的股東款均于2013年12月30日到位，因此2013年底的公司到位資本金實際上是51萬元，到2014年2月17日125萬元全部到位。這時，北京比特大陸的股權結構如下：

有趣的是，葛越晟當時剛獲得杭州電子科技大學工商管理學士學位不久，年僅21歲，并且正在上海遨問創業投資管理有限公司做分析師。2013年底北京比特大陸的總資產為56萬元，總負債9萬元，凈資產47萬元，收入為0，凈虧損4萬元。

北京比特大陸剛開始時的董事長、經理和法定代表人是年僅21歲的葛越晟，而也許是因為詹克團的74萬元股東款2014年1月14日才到位，北京比特大陸當天才將董事長和法定代表人變更為詹克團，而經理仍然是年輕的葛越晟，其他原始股東均為董事。

律師尹繼濤：很難說詹克團成功干預比特大陸法定代表人變更:針對詹克團通過行政復議這一程序成功干預了比特大陸法定代表人變更一事，民商律師尹繼濤對北京市海淀區司法局作出了撤銷北京市海淀區市場監管局于1月2日作出的準予北京比特大陸科技有限公司法定代表人變更登記的復議決定提出不同意見。尹繼濤認為，第一，行政復議是行政體系內部的一種上級監督下級的行政監督行為。根據我國《行政復議法》的規定，有權對北京市海淀區市場監督管理局對比特大陸公司法人變更的工商登記行為作出復議決定的機關，只能是北京市市場監督管理局或海淀區政府，海淀區司法局無權對海淀區市場監督管理局的工商登記行為作出復議決定；第二，法定代表人的變更屬于公司內部人事關系的變化，應遵從公司自治原則，只要比特大陸公司內部有關變更法定代表人的決議是有效的，比特大陸新任命的法定代表人就可以代表比特大陸的意志，行使對內和對外的權利。因此，詹克團能否成功干預比特大陸法定代表人的變更，阻卻比特大陸新法定代表人代表公司意志，行使對比特大陸公司的內部和外部權利，關鍵在于比特大陸內部變更法表人的有關決議是否有效。詹克團要想成功阻止比特大陸法定代表人變更，只能向法院訴訟，請求法院確認比特大陸變更法定代表人的決議違反法律、行政法規或者公司章程的規定，撤銷比特大陸變更法定代表人的決議。在比特大陸變更法定代表人的決議被法院撤銷之前，很難說詹克團成功干預了比特大陸法定代表人變更。[2020/5/8]

那么這時小寒在做什么呢？根據我們查詢，2013年11月18日，他在開曼成立了一家名叫BitMainTechnologiesHoldingCompany的獲豁免有限公司，中文名比特大陸科技控股公司，也就是本文中提到的開曼公司和比特大陸上市主體。法定股本為5萬美元，分為5億股，美股面值0.0001美元。這家公司當時有兩家股東，成立于塞舌爾的SuccessfulCoolLimited和成立于開曼的ReidServicesLimited-Cayman，吳忌寒任董事。根據招股文件披露，SuccessfulCool為吳忌寒全資擁有，并且在2013年11月18日，該公司持有開曼公司1股普通股。ReidServicesLimited-Cayman則參股了其他很多在開曼成立的各種公司，因此我們推測，這是專門的中介服務機構，幫助客戶成立各種空殼公司，并在初始時代持一些股份，以待客戶未來方便變更股本結構。吳忌寒直到2014年11月才正式加入北京比特大陸，出資1萬元持有北京比特大陸1%的股權。而北京比特大陸的注冊資本也由125萬增加到126萬元。

動態 | 比特大陸持有超過100萬枚BCH:據CCN報道，據泄露的投資者文件，截至3月31日，比特大陸的資產負債表顯示，該公司持有超過100萬枚比特幣現金（BCH），按目前價格計算接近6億美元。更重要的是，這些BCH占當前流通的1730萬枚BCH中的5％以上。[2018/8/14]

當時間來到2015年7月，北京比特大陸經歷了一次重要人事調整，年輕的葛越晟卸任了經理職務，安心做董事，而詹克團第一次以董事長的身份兼任經理，挑起了管理職責。原創始股東、董事胡一說改任監事，而小寒此時剛成為北京比特大陸董事，也就是在他進入北京比特大陸半年后。

為什么小寒此時進入北京比特大陸董事會呢？這可能與北京比特大陸2015年6月的一次增資擴股以及重新調整股東結構有密切關系。

我們注意到，此時原創世股東周鋒已經從股東名單上消失了，雖然他仍然是董事。雖然各位股東都得到了參與增資擴股的機會，但顯然，大家的機會是不同的。也就是在此時，小寒奠定了其比特大陸第二大股東的地位，股權比例從1%一躍而為23%。詹克團的股權比例略微上升了2個百分點，而葛越晟的股權比例大幅下降了23個百分點，趙肇豐、胡一說的股權比例則保持不變。從2013年10月北京比特大陸創立，葛越晟任董事長兼經理，并在相當長一段時間內是公司二股東，到2015年7月葛越晟卸任北京公司經理職務，葛越晟似乎在比特大陸的早期扮演了非常重要的角色，說他是比特大陸最早的創始人，似乎也并不為過。這時北京比特大陸變更了經營范圍，增加了技術進出口和代理進出口兩項業務范圍。

2016年10-11月，比特大陸在境內和境外同時做重組。10月26日，境外的開曼公司向詹克團、吳忌寒、趙肇豐、葛越晟、胡一說和宋文寶配發股份。此前我們提到的吳忌寒全資擁有的開曼公司股東SuccessfulCoolLimited將擁有的一股普通股轉讓給其全資擁有的另一家公司LongShortInvestmentCorporation。根據比特大陸招股文件，北京比特大陸原始股東只有詹克團、吳忌寒和葛越晟三人還在上市主體董事會里，而根據描述的加入本集團的時間來看，在吳忌寒創立開曼公司后，詹克團就進入持股，而葛越晟直到2014年12月才開始持有開曼公司的股權。

穿透相關公司后，開曼公司股權架構如下，這也是宋文寶第一次進入股東名單：

同時，北京比特大陸重組，將自然人股東的股權全部清空，100%轉讓給了開曼公司，這也是比特大陸海外融資計劃的起點。

而PeterHolm成為北京比特大陸股東也就比這一輪重組早了十幾天。

根據Linkedin資料顯示，PeterHolm是比特大陸集成電路設計師。一個新進設計師直接得到北京比特大陸10%股權，可見比特大陸對PeterHolm的重視。PeterHolm以111.1111萬元的認繳出資額得到北京比特大陸10%股權，而北京比特大陸的注冊資本也從1000萬元擴張到了1111.1111萬元，其他原有股東則同比例攤薄。由于外籍自然人PeterHolm的入股，北京比特大陸的公司類型由有限責任公司變更為了有限責任公司。在本輪重組以前，北京比特大陸的股權結構已經變成如下：

北京比特大陸于2016年11月28日重組完成后，前述自然人股東全部退出，股東變更為2014年1月10日在香港成立的BitmainTechnologiesLimited(開曼公司全資子公司)，即比特大陸香港，而企業類型也由有限責任公司變更為有限責任公司。而董事長、董事、經理、監事職務并無變化，PeterHolm并未進入高管行列。

而比特大陸香港全資控股比特大陸北京后，在2016年11月將實際出資由126萬元增加到200萬元，并于2017年8月25日增加到205.57萬元，至今再無變化。2017年10月11日，北京比特大陸的經營范圍再次變更，將“從事電子產品的批發”改為“銷售自行開發后的產品”。

就在比特大陸2016年四季度完成海內外架構重組后，2017年8月比特大陸以11億美元估值獲得5000萬美元A輪投資，2018年6月以124億美元估值獲得2.93億美元B輪投資，2018年8月以144億美元估值再獲得4.42億美元B+輪投資。以B+輪估值計算，詹克團、吳忌寒、趙肇豐、葛越晟、胡一說五名創始股東的股權價值分別為52億、29億、9億、6億和6億美元。而2016年11月才進入的新股東宋文寶股權價值1億美元。比特大陸設立的股權激勵計劃價值則高達29億美元。但A、B和B+輪投資人投的都是優先股，而公司原始股東和股權激勵計劃持有的都是普通股。這意味著，A、B和B+輪投資人的清償順序在公司原始股東和股權激勵計劃之前。按照B+輪估值計算，A系列優先股投資人的投資已經是原始投資的13倍，獲得了豐厚收益，而B系列偶先股投資人的浮盈則為17%。當我們回顧比特大陸的前世今生，不禁感慨，沒有什么生意是容易的，這家熬過了上一輪比特幣寒冬的全球領先礦機企業，在接下來的換機大戰結束后又會到一個怎樣的位置呢？我們拭目以待。

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