境內STO項目，到底能不能在海內外“合規”？_非小號

編者按：本文來自白話區塊鏈，作者：肖颯，星球日報經授權發布。12月1日，北京市地方金融監督管理局局長霍學文在演講中告誡STO從業者，如果在北京開展活動，政府將視同非法金融活動予以驅離。這一表態給近期受到市場熱捧的STO概念降了溫，疑慮者有之，認同者有之，一時眾說紛紜。如何在相應的理論基礎上解讀現階段STO的合規性，正是本文試圖探討的主題。本文不作為任何具體項目的法律意見，請勿盲從。昨晚的朋友圈被STO霸屏，地方監管機關提出STO視同非法金融活動；某機構法律人士提出在律師指導下，到美國依法備案，通過發行證券型通證的方式募集海外資金，是完全合法的。業內老友有些迷糊，紛紛私信給我，到底STO是非法的，還是通過律師指導可以在海內外合法合規？這個問題很前沿，我雖然在美國讀過一個法學碩士學位，但畢竟十年沒有主辦美國法的業務，加之，國際私法本身的專業性較高。我們嘗試做一點分析，不供參考，諸位仁兄請理解。01STO，前景到底如何？

中國網信辦發布第六批境內區塊鏈信息服務備案清單:據官方公告，根據《區塊鏈信息服務管理規定》（以下簡稱《管理規定》），國家互聯網信息辦公室依法依規組織開展備案審核工作，現發布第六批共202個境內區塊鏈信息服務名稱及備案編號。根據《管理規定》要求，區塊鏈信息服務提供者應當在其對外提供服務的互聯網站、應用程序等顯著位置標明其備案編號。備案僅是對主體區塊鏈信息服務相關情況的登記，不代表對其機構、產品和服務的認可，任何機構和個人不得用于任何商業目的。網信部門后續將會同各有關部門，依據《管理規定》對備案主體進行監督檢查，并督促未備案主體盡快履行備案義務。請尚未履行備案手續的相關機構和個人盡快申請備案。[2021/11/9 6:41:45]

說實話，幣熊了很久，從穩定幣到STO似乎圈內老友們都在“上下求索”，試圖找到一條能夠走通的道路。項目方也在觀察。如今的資金鏈太緊，已經有項目方的賬上，只剩六萬RMB，還要打發一大堆“代投”惹來的普通購幣的自然人。穩定幣要掛鉤法幣，沒有啥法幣后盾的項目方，當然走不了這個路子；剩下比較熱的概念就是STO，換句話說，項目方沒有法幣，但有資產，可以把資產進行ABS證券化進行打包分份的操作，以換得資源的支持，活下來。昨晚一則消息來自中國企業領袖年會，北京市地方金融監督管理局霍局長發表演講時告誡STO從業者，如果在北京開展活動，將視同非法金融活動予以驅離；馬上，就有一個新的消息出現，一位法律人士就如何客觀認識STO的合法合規問題進行了闡述，在法律指導下，到美國依法備案通過發行證券型通證的資金，是完全合法的。似乎，后者給圈內老友們吃了定心丸，甚至有朋友私信詢問我作為執業律師能不能指導他們穿越國境線，順利赴美融資。其實吧，俺一個中國執業律師，雖然有點美國法基礎，但對于美國各州法律及案例不盡了解，只能是老友們在中國法項下出現違法違規時，出手搭救，盡量避免更重的法律風險，僅此而已。02中國法到底怎么看待STO？

非小號停止為中國境內用戶提供服務:9月28日，數字貨幣行情平臺非小號發布官方公告表示，為積極響應中國政府監管政策要求，自2021年9月28日起，非小號停止為中國境內用戶提供相關服務。[2021/9/28 17:11:37]

我相信，無論是政府一方，還是市場一方，有個共識：STO在中國境內是不合法的，也不能面向中國公民進行融資。當然，在具體操作的時候，總有項目方經歷九曲十八彎，繞到最后，還是要募集中國人的幣或者錢，那是事實，咱不爭論。咱們可以討論一個更有趣的話題，如果真的按照美國證券法的豁免條款，我國項目方或實際控制人是我國居民的項目方順利通關，在美國法項下是合法的，其可以向該條款容許的“合格”投資人募集資金或等價數字貨幣。如果出現融資糾紛或者侵權糾紛，需要執行項目方發行通證所代表的資產，那么，中國法院會支持這樣的請求嗎？我請教了民事訴訟高手張雪女士，如果IC0、STO在一些國家是合法的，但是在我國是非法的。國內項目方在海外發幣，底層資產是境內資產，那么，從外國渠道買入該通證的持幣人，到中國起訴要求確認募集資金合同有效，中國法院會怎么判？她推薦給我一部法律《中華人民共和國涉外民事關系法律適用法》，其中第五條明確載明：外國法律的適用將損害中華人民共和國社會公共利益的，適用中華人民共和國法律。內個，其實吧，涉眾的，尤其是涉及金融消費者保護的行為或者合同，恐怕不能僅僅遵從合同各方的個人意思，還要照顧更為重要的“法益”。也許，某些境內幣友通過各種代持、各種基金會、各種包裝終于在海外買到了當地合規的金融產品，but，一旦涉及中國境內資產又被打回原形了。03我國法律會不會移植美國法律對STO的規定？

動態 | 央視再曝區塊鏈詐騙：今年已關閉6家境內虛擬貨幣交易平臺:12月10日，央視報道稱，自2019年以來，已累計關閉6家新發現的境內虛擬貨幣交易平臺。相關部門目前已分7批通過技術處理203家境外虛擬貨幣交易所，通過兩家大型非銀行支付機構關閉虛擬貨幣賬戶近萬個。在微信平臺上，已關閉涉及宣傳營銷小程序與公眾號300個。[2019/12/10]

作為一枚律師，我也衷心希望行業能夠越發展越旺盛，而不是無邊落葉蕭蕭落。看到當年布道的大哥們，被一群群來自全世界各地的持幣人追得滿地跑，俺也覺得難過。很難想象意氣風發的他們，如今疲于應對“非理性維權”.....由于對于“證券”這個詞匯的理解和定義不同，中美兩國在對STO的態度大相徑庭，這并不表示美國就對STO是友好的，從側面印證，對于肆意發幣的行為，他們的嚴肅態度不亞于我們，只是因為美國法里的證券是相對寬泛，既然STO發出的通證是一種廣義上的證券，總要給個監管的說法。同時，證券在我國公司法和證券法項下的解釋是“嚴格”的，結合，我國具有一個典型的罪名：刑法第179條擅自發行股票、證券罪，這就說明我們的法律結構和管理方式不同。既然我們不同意未經有關部門批準，市場主體就可以自行發行證券，也沒有給予“法律豁免”，所以，在中國境內從事IC0或變相IC0都是違法行為。坊間聽說，在去年9月4日之前也有地方試圖對于發Token給與“監管沙盒”，但是我們必須理解，擅自發行股票證券或者非法經營這樣的問題，至少要國家基本的法律才能“豁免”，不是一個州、一個市就能做到的。即便是有地方的紅頭文件豁免了某個企業的某類行為，也無法擋住非法經營、擅自發行股票證券的刑法風險。一家之言，僅供參考。

動態 | 國家互聯網信息辦公室發布第一批境內區塊鏈信息服務備案編號:據中國網信網公告，今日，國家互聯網信息辦公室發布第一批境內區塊鏈信息服務備案編號。2019年2月15日《區塊鏈信息服務管理規定》（以下簡稱《管理規定》）正式實施以來，國家互聯網信息辦公室依法依規組織開展備案審核工作。現公開發布第一批共197個區塊鏈信息服務名稱及備案編號。

根據《管理規定》要求，區塊鏈信息服務提供者應當在其對外提供服務的互聯網站、應用程序等顯著位置標明其備案編號。備案僅是對主體區塊鏈信息服務相關情況的登記，不代表對其機構、產品和服務的認可，任何機構和個人不得用于任何商業目的。網信部門后續將會同各有關部門，依據《管理規定》對備案主體進行監督檢查，并督促未備案主體盡快履行備案義務。請尚未履行備案手續的相關機構和個人盡快申請備案。[2019/3/30]

Tags：STO區塊鏈非小號數字貨幣sto幣一個多少錢區塊鏈技術適合女生嗎非小號怎么打不開了數字貨幣app平臺

PEPE