如何打造合法合規的STO項目（下）——ST的流通_FIN

本文來自神州數字，作者：孫茳濤，轉載請注明作者和來源。

過去的一周對于STO而言有兩個節點性事件，而且形成了強烈的反差。第一個事件是被稱為美國第首個獲得合規牌照的STO交易所OpenFinance引發的。11月28日，OpenFinance完成了beta版交易平臺啟動的首個交易標——SPiCEVC的初始化交易工作。就是說，美國以外的投資者已經可以交易SPiCE證券型通證，美國當地投資者由于受到時間限制，需要等到2019年3月份才能進行此類交易。此前一天，項目相關方，包括木屋資本、OpenFinance、SPiCEVC等，還在北京特意召開了發布會，正式披露整個ST交易的細則，并引發了業界的廣泛關注和討論。僅僅三天之后，就發生了第二個重要事件。北京市地方金融監督管理局局長在“2018全球財富管理論壇”的演講中表示，證券型代幣發行從業者如果在北京開展STO活動，政府將視同非法金融活動予以驅離。此舉似乎是對OpenFinance在北京召開發布會的降溫，更是對當前火爆的STO話題的兜頭一盆冷水，讓幾天來還在沉浸在興奮之中的STO從業者和關注者們情緒低落，甚至有人斷言，STO將徹底“涼涼”了。其實，北京市金融局領導的表態在意料之中。我們此前一直認為監管風險是STO最大的不確定性，尤其是中國這樣非常審慎且有強監管傳統的國家。不過，在使用“驅離”一詞之后，還有一句話被選擇性遺忘了，他說“什么時候有關部門批準你做STO，你再做”，個中含義大家可以意會。在北京市金融局的發聲后不久，國家信息中心中經網管理中心副主任朱幼平也進行了相關表態，除了贊同北京市金融局的發言之外，他還強調了一點，即“STO培訓和學術活動不是非法的”，這意味著在STO真正落地之前，探索和研究還是必要的。有鑒于此，我們將繼續兩周以來的話題，即“如何打造合法合規的STO項目”。此前，我們通過《如何打造合法合規的STO項目——商業閉環及前期戰略規劃準備》和《如何打造合法合規的STO項目——募集機制和Token化》兩篇文章，將STO的商業閉環講述了四分之三，接下來我們將繼續詳解最后一個環節，即ST的流通。事實上，對于STO來說，最終的目的還是為了讓資產更加安全、便捷地流通，所以流通環節至關重要。此前STO盡管火爆，但由于處在相對早期階段，所以流通環節并未通暢，隨著監管政策的不斷完善，各大發行和交易平臺的涌現及自我進化，優質資產的介入，以及投資者的普及和教育，ST的流通將逐步變得順暢。不過，從參與方的角度來看，在流通環節需要特別注意的幾點是，一級市場和二級市場流通的區別，發行和交易平臺本身的異同，以及身份認證體系的重要意義。接下來，我將圍繞這三點進行闡釋。準確的說，一級市場才是STO，而二級市場則是ST的流通，前者主要是發行環節，參與者為投資機構和高階投資者，它決定的是項目的生死；后者主要是交易環節，參與者為符合監管的所有合格投資者，它決定了項目發展潛力。還是以當前監管法律最為完善的美國為例。當STO在一級市場發行時，可以進行法律合規，當STO在二級市場開放時，也可以通過避開美國在交易所進行交易。需要注意的是，交易市場的合規同樣有一級市場的合規和二級市場的合規。一級市場的合規如上一篇文章中發行部分提到的，要遵循各轄區監管框架下的注冊豁免，以美國為例有RegD、RegS、RegA+、RegCF等；二級市場的合規簡單來講說就是上交易所，如果沒有美國牌照的交易所不能在美國交易，所以STO的合規性瑕疵在于美國刑法的保護原則可能會導致過度干涉，建議發行方在考慮美國轄區之外，也同步在其他轄區的合規交易所進行二級市場的交易，這也不正是ST的技術優勢所在嗎？尤其重要的是，STO必須遵守監管轄區設置的發行規則。發行方不僅要遵守所處管轄范圍的相應法律法規，還必須考慮投資者所處的管轄范圍的相關法律。這些規則可能包括如募集上限、使用大范圍融資、合格投資人要求、交易鎖定期、信息披露、審計和報告等一系列標準。然而，除了這一系列要求以外，在二級市場交易中，各平臺必須為通證發行人提供一種方法，能夠確保其證券型通證在合規性方面超越其初次發行且使每筆交易均遵守擁有金融監管機構的要求。這項任務的重要性不容忽視。此外，以美國的思想為例，因為受到合格投資人的限制，即便是在鎖定期后，證券型通證也僅僅可以在合格投資人之間進行二級交易，不能在其他交易所進行交易，點對點交易、場外交易更是不被允許的。同樣，在一級市場中，初始發行結束后，通過RegS注冊豁免的項目可以在合格投資人間流通，通過RegD注冊豁免的項目在鎖定期結束后，也可以在合格投資人流通。如上篇所說，由于STO的飛速發展，提供一攬子解決方案的ST生成和發行平臺也越來越多，而事實上發行和交易也往往不分家。目前全世界范圍內ST的二級交易平臺已經數十家，并且不斷增長之中。不論對于項目方還是投資者來說，如何進行選擇也是一大難題。追本溯源，我們可以簡單對這些交易平臺分為三類：新生的STO交易所；原數字貨幣交易所轉型/升級/孵化；傳統證券交易所衍生/兼容。1、新生的STO交易所前文所提的OpenFinance是典型的代表，它是一家專門服務ST二級市場的交易所，是美國首個完全合規的證券類通證交易、清算和結算平臺。此類交易所還有Polymath、Harbor、tZero、Vdax等，均是目前STO領域的頭部交易平臺。比如Polymath，作為新生代STO交易所里面比較受到關注的一個項目，專門為STO設計了ST-20標準。比如Vdax，也是一家持牌的STO交易所，可以直接將持有的數字貨幣轉成Token化美股，投資平臺提供一級和二級兩個交易市場，美股直通車即一級市場，24H交易區即二級市場。這類交易所的共同特征是，完全是為STO而全新打造，可以說是為STO而生的。他們在成立初期就做好了合法合規的工作，具備專業的STO團隊，可以幫助項目完成證券通證化，并且擁有發行和交易功能，而且，還有一個關鍵地方就是他們是否擁有監管機構頒發的牌照？2、數字貨幣交易所轉型/升級/孵化這類的代表是Coinbase，作為一家早期數字貨幣交易所，它先后取得了券商(Broker-Dealers)資質、另類交易系統資質；美國證監會注冊投資顧問資質；以及美國金融業監管局對Coinbase證券代幣業務發展計劃的批準書等等，從而獲得了包括STO發行和交易的合法性等眾多合規資質。幣安、OK等知名數字貨幣交易所也在進行相關布局，比如幣安與馬耳他證券交易所合作開展STO交易所業務，OK也與馬耳他證券交易所成立了合資公司，納入監管建立STO交易所。這類交易所最大的特點是深耕數字貨幣交易多年，非常了解通證交易，而且積累了大量的數字貨幣用戶，而這些用戶對STO的接受度顯然也非常高。再加上過去幾年這類交易所在區塊鏈和數字貨幣領域的名氣，其影響力要大于新生的STO平臺，這些平臺是否能夠趕上STO這班車，關鍵是看他們的合規是否能夠真正做到位？畢竟很多頭部交易所，都曾在政策的灰區野蠻生長過。3、傳統證券交易所衍生/兼容此前納斯達克表示準備進軍STO領域，引發了業內的興奮，證明了傳統資本/證券市場的巨大號召力。目前，有意進入STO領域的傳統證券交易所不在少數。相比于納斯達克停留在意念階段，紐交所已經先行一步。Bakkt是由紐交所背后的母公司洲際交易所推出的交易所，它為比特幣提供實物交割制的期貨交易。由于出身問題，其創立之初就決定要合法合規，由于SEC的審查和批準還有個時間問題，所以它的STO產品將推遲到12月12日。相比于前兩類交易所，由傳統證券交易所衍生和兼容的STO平臺可謂根紅苗正，又備受資本巨鱷扶持，其后發優勢不可小視。雖然在STO領域中，這類發行和交易平臺尚未對前兩者造成太大的影響，但資本的力量或許會將兩者之間在STO相關技術、經驗、用戶等方面的差距在相對短的時間內抹平。

Terra生態行情網站Coinhall：無論Terra2.0最終結果如何，將繼續支持以完成集成:5月18日消息，Terra生態行情網站Coinhall發推稱，不知道Terra2.0的結果是什么，也無法評論最好的提案會是什么樣子，但將在繼續支持Terra1.0的基礎上完成集成，以便Terra用戶仍然可以在任一鏈上使用這個熟悉的平臺。[2022/5/18 3:25:02]

就目前形勢來看，未來還會有更多的ST陸續涌入交易所進入二級市場，對于項目方和投資者而言，三種類型的交易所各有優劣，一定要選擇最適合自己的。對于項目方而言，合規安全、技術水平、發行成本、過往經驗等至關重要；對于投資者而言，平臺的安全保障、資金實力、上線項目的質量以及交易成本則是重要考量因素。不論是一級市場還是二級市場，合格投資人門檻即交易過程中的最低入場限制，會由各個交易所自身根據相關法律法規制定。不論對于哪類交易所，盡職調查都是最基本的配置，客戶盡調和反洗錢不僅關乎合法合規問題，也是贏取項目方和投資者信賴的重要因素。KYC是企業驗證客戶身份和評估企業關系中存在非法意圖潛在風險的過程。事實上，監管機構一直在努力確保所有將數字貨幣轉換為法定貨幣的人都要遵守與傳統銀行打交道一樣的KYC要求。關于KYC，有兩個消息值得我們注意。第一個是幣安，這家最大的數字貨幣交易所，日前表示將使用金融軟件公司Refinitiv提供的KYC規則，而Refinitiv前身為湯森路透(ThomsonReuters)金融與風險業務部門，提供市場數據和基礎設施，據報導其投資組合涵蓋全球逾4000家機構。第二個是平安投資的陸金所，也在不久前正式推出了KYC系統4.0版本，他們表示，新版本不僅能避免投資者購買不適合的產品，更從投資者服務層面向“千人千面”個性化服務邁出一大步。這也給STO提了個醒，雖然是新興事物，但是隨著監管越來越正規化，并且向傳統領域的監管靠攏，KYC體系也呈現出了兩大特點：1、越來越多傳統勢力介入進來，賦予數字貨幣交易機構以及未來的STO平臺以新的KYC體系；2、KYC將迭代升級，不僅承擔篩選客戶的基本功能，還會衍生出更多的個性化功能。AML同樣如此，作為反洗錢系統的一部分，它是KYC必不可少的專項審查內容，同時加強了KYC流程，使之更為嚴格。

直播 ｜ 小鳳仙 > 交易所如何助力礦業發展？:金色財經 · 直播主辦的《 幣圈 “后浪” 仙女直播周》第4期今晚20:00準時開始，本期“后浪”仙女Aex CMO 小鳳仙將在直播間聊聊 “交易所如何助力礦業發展”，感興趣的朋友掃碼移步收聽！[2020/6/9]

幣情觀察室 | 揭秘莊家操盤手法 主力是如何血洗散戶？:4月9日19:00，金色盤面邀請行情大V 幣圈纏論狙擊手做客金色財經《幣情觀察室》直播間，將分享《揭秘莊家操盤手法 主力是如何血洗散戶？》，敬請關注，掃描下圖二維碼即可觀看直播！[2020/4/9]

動態 | 各國代表在FATF開會討論如何監管虛擬資產和虛擬資產服務提供商:金色財經報道，據FATF官網消息，1月9日，各國主管開會討論了如何監督和管理虛擬資產和虛擬資產服務提供商（VASP）。自金融行動特別工作組（FATF）在2019年6月敲定這些新措施以來，這次會議是主管們首次有機會討論如何實施這些新措施。 論壇討論了三個主要領域：1.迄今為止，從那些已經建立VASP監督制度并已經開始監督VASP的國家吸取的經驗教訓。2.起草VASP法律法規時的常見問題。3.管理者有效監管VASP所需的工具、技能、程序和技術。這次會議確定了需要采取進一步行動的若干領域。這些問題將在FATF全體會議和將于2020年5月舉行的監督機構論壇的會議上進一步討論。據此前報道，2019年6月22日，FATF官網發布《基于風險的角度：監管數字資產和數字資產服務商的章程指南》，該指南將幫助各國和虛擬資產服務提供商了解其反洗錢和反恐融資義務，并有效實施FATF適用于該行業的要求。[2020/1/11]

聲音 | 推特CEO：推特正在“考慮”如何應用區塊鏈技術:據coindesk報道，推特CEO Jack Dorsey今日向美國國會委員會表示，該社交媒體公司正在為其平臺探索區塊鏈解決方案。Dorsey表示，區塊鏈具有很多未開發的潛力，特別是圍繞分布式信任和分布式執行。推特目前沒有在區塊鏈上研究得那么深入，但Dorsey愿意了解應怎樣把區塊鏈應用到推特，該公司現在確實有員工在“考慮”此事。[2018/9/6]

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