合規經營數字藏品，應注意哪些方面？-ODAILY_KKT

詩人羅伯特·弗羅斯特的作品《未選擇的路》，其中充滿哲學奧義的一句是：林中有兩條路，我選擇了人跡罕至的那一條。

當Web2.0時代的互聯網巨頭走到數字藏品這片叢林的岔路口，騰訊幻核選擇了關停，阿里螞蟻選擇深耕。

2022年9月8日，鯨探上線了“實體定制”功能，允許用戶對部分藏品定制成衍生實物。可定制的實物為T恤和裝飾畫兩種，用戶只需在鯨探APP中找到帶有“實物定制”標記的藏品，選擇付費定制為T恤或裝飾畫，并進行邊框材料和尺寸選擇，工期為1-3天。

2022年12月25日，鯨探加快在元宇宙方面的探索，升級數字藏品展館，上線元宇宙“空間”功能，支持藏家選擇地塊并將個人藏品展示廳放入地塊承載的虛擬展廳中，用戶可通過增加展品數量和與其他用戶參觀交互。

CipherTrace推出符合FATF加密合規要求的解決方案Traveler:3月12日消息，加密分析公司CipherTrace宣布推出符合金融行動特別工作組（FATF）“TravelRule”的加密貨幣合規解決方案CipherTraceTraveler，該方案適用于虛擬資產服務提供商（VASP），包括加密貨幣交易所、托管商、場外交易臺、銀行和其他金融機構，與TRISA（旅行規則信息共享聯盟）標準兼容。[2021/3/12 18:39:20]

2023年1月10日，鯨探攜手上市公司風語筑發布公告，雙方將圍繞鯨探平臺元宇宙空間“鯨探展館”，在3D虛擬建筑的建設、業務協同與商業化應用等方面展開深度合作，推動傳統文化IP、非遺、城市記憶與數字藏品行業融合發展，踐行國家文化數字化戰略。

BB：用戶需要合規、中心化且寬容的身份驗證解決方案:Block.one首席執行官Brendan Blumer（BB）昨日發推稱，在EOS主網上映射發行BTC具有許多優勢。推特網友就此評論表示，他認為比特幣所有第二層都比基本層風險更高，只是它們更傾向于可擴展性。隨后BB在推特上回復稱，這取決于交易所托管余額，比如GBTC等。大多數主流用戶更愿意相信專業人員，而不是自己使用私鑰。他們將需要由信譽支持的合規，中心化且寬容的身份驗證解決方案。[2020/7/27]

2023年2月7日，鯨探修改用戶協議，將首次轉贈時間從180天改為90天，將二次轉贈時間從720天改為90天。

數字藏品用戶間的流轉是整個行業最敏感的神經。據媒體報道，經過近兩年時間的發展，鯨探發行的數字藏品總量超過2000多個，成為國內最大的數字藏品平臺。

Tokenview區塊瀏覽器上線合規穩定幣HUSD區塊查詢:根據官方消息，Tokenview區塊瀏覽器已經支持合規穩定幣HUSD的數據查詢和分析監控。該區塊瀏覽器除了支持HUSD最新的流通量、發行銷毀列表、持幣分布等基礎數據的查詢，還同時提供了每日交易筆數，每日交易總額，每日發行數量的數據圖表。在Tokenview官方微信公眾號的“token監控”中，也已經支持HUSD的數據訂閱和推送。

Tokenview是一個支持超過100條主流公鏈數據檢索的區塊瀏覽器和鏈上數據平臺，提供一站式的鏈上數據查詢和檢索服務。HUSD是由Stable Universal 發行的合規穩定幣，與美元1:1錨定，為用戶提供安全、穩定、便捷的數字資產服務。[2020/5/26]

行業帶頭大哥的這一操作，讓數藏圈內的朋友們激動不已，奔走相告，仿佛數藏行業將迎來第二春。

聲音 | Koi Trading首席合規官Harry Zhou：Bakkt 平臺目前本身沒有牌照:今日，美國OTC交易平臺Koi Trading首席合規官Harry Zhou就 Bakkt 成功融資提出疑問和發表論述。針對Bakkt 拿的“法幣牌照” 、是否需要在每個州拿 “MTL” / Bakkt 牌照以及與 SeedCX 是否一個性質的問題，Harry表示，Bakkt 平臺目前本身沒有牌照。Bakkt 為純科技實體，需要與 ICE 的另一子公司 ICE Futures US 簽約使用 ICE Futures US 的 “指定合約市場” （DCM) 的相關資質。(注：CME 和 CBOE 也是 DCM 資質）。

由于 Bakkt 預期將能使用 ICE Futures US 的 DCM 資質，而直接接入 ICE Futures US 的中介方都會有”期貨傭金商”(FCM) 資質，且最終客戶都將通過“介紹經紀人”（IB) 接入 FCM, 因此 Bakkt 無需申請 MTL。

Bakkt 與 SeedCX 不是一個性質。Bakkt 是一個 DCM 的關聯公司，而 SeedEX 是一個“掉期執行設施” (SEF) 的關聯公司。Bakkt 能做類似 CME 等交易所能做的事，而 SeedEX 的 Seed SEF 只能為 CFTC 版本的合格投資人（所謂 ECP) 提供場外衍生品清結算服務。[2019/1/2]

務實的來說，鯨探對用戶間的交易采取保守態度，顯然是在中國法律框架下基于法律合規的考量，此次鯨探將用戶購買藏品后的出手由原來的遙遙無期變成等等也行，對于用戶的心理感受來說，顯然是有盼頭了。但從法律風險防范的角度來看，多少又有點“五十步笑話一百步”，并沒有實質性的變化。

關于數字藏品，紅林律師的個人觀點有三句話：

1.在從業準入資質方面。

經營數字藏品，目前暫時沒有特殊的牌照或經營資質的要求，只需根據自己公司的經營模式申辦作為互聯網公司的相關資質，比如常見的ICP/EDI/文網文/區塊鏈備案。

2.在企業日常經營方面。

對于發售藏品知識產權的正規、藏品權益的合理賦能，市場推廣過程時避免觸犯廣告法、消費者權益保護法的虛假宣傳即可。

3.在用戶間流轉方面。

用戶間的藏品流轉，保守建議是能不開二級就別開，真要允許用戶藏品流轉，找個第三方有資質的服務商來合作顯然更加穩妥，同時務必做好防炒作機制、防范金融風險。

圍繞上述三點，看下鯨探是如何來做風險防范。

資質方面，鯨探App是由上海小塊頭數字科技有限公司和杭州螞蟻酷愛科技有限公司共同來提供服務。

根據企查查信息顯示，小塊頭公司成立于2021年6月28日，股東注冊資金1000萬元人民幣，是兩個自然人股東，其股權結構為50%：50%的“鬧掰結構”。

資質方面，小塊頭公司持有編號為滬B2-20211356的ICP和EDI許可證。

在區塊鏈信息服務管理備案系統查詢，小塊頭公司在2022年7月25日進行區塊鏈備案，同樣的，作為技術服務方，杭州螞蟻酷愛2022年3月16日也辦理了區塊鏈備案。

在商業化方面，鯨探是典型的服務大客戶思路。在IP選擇和藏品設計上，鯨探顯然是下了功夫，對得起“藏品”二字。鯨探藏品選擇方面，中國風氣質明顯。發行的數字藏品，有來自知名博物館，有來自各地政府或者非遺項目，比如甘肅博物館的銅奔馬、河北博物院的長信宮燈，湖北博物院的越王寶劍。

在用戶間數字藏品的流轉方面，鯨探在《用戶協議》3.2.1中明確表述“在平臺規則或平臺功能允許的情況下，您可以將所持有的數字藏品無償轉贈給平臺的其他用戶。”

這里的關鍵詞是“無償”+“平臺允許”，通過時間的限制讓大家得以冷靜冷靜，再加上在產品層面不支持用戶的掛單收款，鯨探得以很好地規避其用戶流轉藏品過程中的金融風險。同時鯨探還推出《違規用戶處罰規則》，明確禁止任何形式的組織、購買或出售數字藏品。可見鯨探對防范金融風險的上心。

常言說，外行看熱鬧，內行看門道。作為數字藏品行業的從業人員，我們不單單要看頭部企業做了什么新鮮的玩法，更要留意其在風險合規方面的努力和嘗試。

作為數字藏品行業從業人員，如果你不確定自己經營數字藏品、服務數字藏品行業客戶的法律邊界在哪里，不妨考慮向頭部平臺來學習。

風險提示：本文僅為紅林律師個人觀點，供大家交流討論。不構成對數字藏品的投資建議，也非就特定事項的法律建議。

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