逐幀解讀NFT新規_BDC

近日，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國證券業協會聯合發布了《關于防范NFT相關金融風險的倡議》（以下簡稱“三協會倡議”或“NFT新規”），之前在公眾號中承諾要寫一個解讀文章，但因為陸續有金融機構等預約咨詢，考慮到可以借此機會收集客戶方的需求，爭取能讓這份解讀更接地氣，更具有實踐意義，因此在時效性上相對差了一點，正巧在此期間，杭州互聯網法院公眾號發布了一則NFT“首案”的判例，可以借此機會一并和大家分享看法，歡迎指教。

一、防范金融風險仍是NFT監管的重點

首先，此次發文的單位是三協會，行業協會是指介于政府、企業之間，商品生產者與經營者之間，并為其服務、咨詢、溝通、監督、公正、自律、協調的社會中介組織。其本身并不屬于監管機構，但在實踐中，行業協會的發生往往能夠反映監管機構的意志。了解幣圈的人知道，去年5月18日晚，中國互聯網金融協會、中國銀行業協會、中國支付清算協會聯合發布了《關于防范虛擬貨幣交易炒作風險的公告》，同樣是三協會，不同點在于此次NFT新規發布單位沒有中國支付清算協會，新增了中國證券業協會，這說明從監管機構和行業協會角度來講，更加重視NFT資產證券化的問題。此外，NFT新規用的是“倡議”而非“通知”、“公告”，我認為體現了行業協會愿與會員單位積極推動NFT向合規化發展的愿景，同時從題目來看，最終的落腳點仍是“防”字為先，即防范金融風險。NFT的本質仍舊是個幣，其本身就是幣圈發展演變的產物，所以天然具有證券化的金融屬性，容易引發炒作、洗錢、非法金融活動。

數字資產量化算法交易投資公司Hilbert Group就2220萬瑞典克朗貸款融資達成協議:金色財經報道，數字資產量化算法交易投資公司Hilbert Group就2220萬瑞典克朗貸款融資達成協議，總部位于馬耳他的加密貨幣和金融科技家族辦公室Red Acre Ventures參投，該投資公司還將定向增發價值570萬瑞典克朗股票，因此可以募集總額為3340萬瑞典克朗（約合322萬美元）的資金。

Hilbert Group是一家專注于數字資產市場量化算法交易策略的投資公司，目前已在瑞典納斯達克First North上市，涉及區塊鏈技術投資、市場數據和鏈上分析，主要業務是對其算法量化交易基金進行資產管理。（accesswire）[2023/2/15 12:07:05]

二、NFT的實用價值受到肯定

三協會倡議的開篇指出“NFT作為一項區塊鏈技術創新應用，在豐富數字經濟模式、促進文創產業發展等方面顯現出一定的潛在價值”，在區塊鏈+萬物的時代背景下，NFT基于其唯一性、不可復制、不可分割的屬性，確實具有較強的實踐意義，比如加密藝術品確權、著作權確權等，“萬物皆可NFT”不是一句空話，在技術上是能夠實現的，只不過需區分是否有必要。比如NFT可以錨定線下現實資產，比如房產，可以把房產的全部信息鑄造成NFT，但實踐中證明房產所有權要靠《房產證》，因此鑄造NFT就沒有意義了，但是在數字產業化、產業數字化領域，NFT是最好的確定數字資產權屬的應用。

日本首相：Web3的靈活運用有多種可能性，符合“酷日本”政策:金色財經報道，日本首相岸田文雄昨日在眾議院預算委員會上，回應了自民黨議員平良明關于“日本政策需要Web3的原因”相關論點。岸田文雄表示，Web3的靈活運用有各種各樣的可能性。例如，DAO也可以由對相同社會問題感興趣的人組成新的社區。NFT也可能使創作者收益多元化，可以用來維持和提高粉絲忠誠度。Web3對于Cool Japan（酷日本）政策及區域振興可能會成為有力的工具。他在積極使用與Web3.0 相關的術語的同時給出了肯定的回答。

據悉，日本政府在21世紀第二個十年提出的“酷日本”(Cool Japan)政策，是以文化產業為核心的國際戰略。[2023/2/2 11:43:43]

三、NFT內涵的延伸

我個人認為，現在NFT的概念早已不再單純的作為非同質化代幣出現了，隨著不斷的發展，NFT被賦予了更多的內涵，比如在元宇宙概念中，以及在數字產業化概念中，NFT更多的是作為一種技術形式來出現，在傳統二級市場中，NFT則作為幣的形式來出現，在加密藝術和數字藏品領域，NFT作為幣的概念在被刻意淡化，以其映射的藝術作品的形式來出現。

在劉律師的觀念中，NFT數字藏品領域當中，至少應當區分三種不同的類型：一是古典NFT，例如加密貓、無聊猿、加密朋克等，發行在以太坊公鏈上，使用以太坊在國外交易所進行交易，這類NFT是幣圈少數具有極客精神的玩家內心認可的NFT，也是交易最活躍、價值最高、流動性最好、去中心化程度最高的數字藏品。二是國產聯盟鏈NFT，例如阿里、支付寶、騰訊等大廠發布的NFT，嚴格來說這些NFT都不具備去中心化的特征，這是因為其本身就是基于聯盟鏈鑄造的，本質上和原來的QQ頭像、服飾等沒有任何區別，只不過增加了NFT鑄造環節。三是國產公鏈NFT，比較典型的杭州NFT“首案”屬于該類型，這類NFT被鑄造在國產公鏈上，但因為監管政策原因，此類公鏈缺乏TOKEN激勵，但仍具備去中心化特征，在交易、鑄造等環節以人民幣計價和結算。

Reflexivity創始人：多個DCG相關幣種正被大幅拋售:12月17日消息，加密貨幣分析機構Reflexivity Research的創始人Will Clemente發推稱，多個與DCG相關的加密貨幣（FIL、ZEN、ETC、NEAR等等）昨晚均遭到大幅拋售，懷疑拋壓來自于DCG本身。CHEV合伙人Adam Cochran也表示，從具體某些山寨幣的跌幅以及成交量來看，DCG似乎正在清算。

行情數據顯示，FIL暫報3.11美元，24 小時內跌幅18.97%，凌晨最低一度觸及2.419美元，最大跌幅超40%。[2022/12/17 21:50:00]

分清楚NFT的類型后，我們再來討論三協會倡議，首先，第一種類型不受三協會倡議規制，因為對此類NFT現有的監管措施無法實施，只能通過限制購買和交易的方式進行管理。當然，沒有監管就沒有保護，雖然目前沒有相似判例，但此類NFT交易過程中發生糾紛，我國法院很有可能是不予受理的，因為其本質上仍是投資虛擬數字貨幣的行為，容易被認為違背公序良俗。第二類和第三類NFT應當受到三協會倡議，同時在遇到侵權等民事糾紛時，我國法院應當受理。

四、NFT從業人員符合國家監管要求

三協會倡議第一段內容為“堅持守正創新，賦能實體經濟”，要堅持科技向善，對此我個人的理解是要將科技運用到實際生活，解決生活生產中的問題，而不是以賺錢為第一目標，即便賺錢，應當是以NFT技術提高生產力水平進而賺取利潤，而不應該通過售賣、炒作NFT賺取利潤。在場景方面，NFT+知產保護、NFT+惠農助農、NFT+工業4.0等都具有很好的發展前景，同時在鑄造NFT的過程中，要充分考慮其價值支撐問題，最近NFT圈發生了一件著名的烏龍事件，Twitter創始人JackDorsey的第一條推文被他做成NFT并以290萬美元賣了出去，今年買家將該NFT拿出拍賣，總共收到了7次報價，其中最高的報價是280美元，亦即該NFT暴跌了一萬倍，這就是缺乏價值支撐的典型案例，所以三協會倡議才提到，“引導消費者理性消費，防止價格虛高背離基本的價值規律”，簡單來說，絕大多數加密藝術創作者在短時間內完成的創作，都不可能具有過高的經濟價值，通過炒作引發的瘋狂，最終也只能以死亡螺旋收場。同時，三協會倡議還要求NFT的鑄造方、網絡服務商真實、準確、完整披露NFT產品信息，保障消費者的知情權、選擇權、公平交易權。在實踐中，基于大廠聯盟鏈的NFT能夠符合上述要求，那是因為目前為止這些大廠更多的是布局賽道，短時間內不以盈利為第一目的，所以在合規環節嚴之又嚴，慎之又慎。但其他以盈利為目的的NFT就很難說了，特別是有的玩家通過翻墻瀏覽推特、TG、油管的信息，選擇好的NFT標的，在此情況收到損失，律師認為確實應當自行承擔。　

加拿大宣布就“加密貨幣、穩定幣和CBDC”展開磋商:金色財經報道，加拿大聯邦政府在周四發布的財政預算更新中宣布將就“加密貨幣、穩定幣和央行數字貨幣（CBDC）”展開商討。

由加拿大副總理發布的秋季經濟聲明是政府未來幾個月的財政路線圖，在稅收、經濟恢復以及預算的規定中，有一個關于“貨幣數字化”的部分，其中強調了加密貨幣和數字資產及其在全球范圍內的使用。

該文件稱，加密貨幣正在“改變加拿大和其他地方的金融體系”，并補充說加拿大的金融監管框架必須“跟上步伐”。[2022/11/4 12:15:40]

五、NFT領域的禁止性規定

NFT新規的第二段提到“堅守行為底線，防范金融風險”，實則是對整個行業提出了禁止性規定，也是下一步行業合規依據的重要規則。一個大的原則，即三協會會員單位應當做到堅決遏制NFT金融化證券化傾向，從嚴防范非法金融活動風險。接下來我們逐步分析：

第一條主要規制的是NFT從業人員的行為，即不在NFT底層商品中包含證券、保險、信貸、貴金屬等金融資產，變相發行交易金融產品。也就是說NFT從業人員不能直接把金融產品制作成NFT出售，證券、保險、信貸、貴金屬的交易，都有專門的交易場所，如果把這些金融資產鑄成NFT在二級市場銷售，那不等于開了個股市？這種情況一定是監管機構零容忍的，NFT從業人員如果有此類行為，建議盡早停掉，并做好善后工作。

日本信用卡發行商JCB擬于今年進行引入CBDC的實證實驗:10月24日消息，據外媒報道，日本信用卡發行商JCB計劃于今年內進行引入CBDC的實證實驗，擬通過準備一種模擬CBDC的數字貨幣，以確認是否可以利用現有的信用卡來安全地進行結算。JCB擁有獨立的國際結算網絡，擁有3900萬商戶。如果證實CBDC可以在現有的基礎設施中使用，那么實際引入時就有可能以較低的成本做出響應，從而增加其優勢。

報道稱，日本央行尚未決定是否發行CBDC，但正在進行實證實驗。日本央行在今年春天開始的CBDC實證實驗的“第二階段”中，將確認是否可實現CBDC離線支付功能和持有金額上限等功能，其還設想了通過企業流通CBDC的機制。可以說，JCB的實驗與日本央行的行動步調一致。（日經新聞）[2022/10/24 16:36:47]

第二條仍是規制NFT從業人員的行為，不通過分割所有權或者批量創設等方式削弱NFT非同質化特征，所謂分割所有權，我們可以這樣理解，基于NFT非同質化代幣的特性，不能像比特幣那樣切割成多份進行交易，這樣就不利于“炒作”，所以有的聰明人就想出來個辦法，我把錨定物分割所有權，比如一張汽車形象的加密藝術品，我分成車頭車尾車轱轆，每一個部分單獨鑄造NFT，然后拿出來炒作。關于批量創設，我的理解分為兩種，一種是目前大廠聯盟鏈的玩法，比如我發行一個加密藝術品NFT，限量100份，嚴格來說，這根本就不是NFT！因為即便100份加密藝術品對應不同的NFT，但其錨定的作品是一樣的，哪還有非同質化特征？這樣的玩法，如果不割韭菜，我認為沒有什么問題，但目前我也了解到，很多國內NFT發行方和交易所都是通過此類方式進行違規炒作，我個人認為風險很大。還有一種批量創作方式，在性質上值得商榷，這是由加密藝術品特性決定的。比如要創作一組人物形象，藝術家會把頭發、眼鏡、項鏈、衣服、鞋子等要素輸入電腦，編輯程序隨即生成，這也是很多知名加密藝術品的創作過程（強調一下，并非NFT的鑄造過程），這種情況究竟是否屬于三協會倡議中提到的“批量創設”，還需相關政策進一步釋明。

第三條主要規范數字藏品交易服務商的行為，一言以蔽之，就是不能變相違規設立交易所。很多人問我，究竟什么樣的NFT玩法合規，我認為目前大廠的做法是合規的，比如只允許轉贈，不允許二次交易，當然私下場外交易是無法限制的，所以規定了轉贈前的持有天數，比如180天等，這就基本上把NFT的流動性鎖死了，任何一款金融產品，如果沒有流動性的話，也就不具備任何炒作空間了，每個接盤俠都會想，誰知道180天之后會發生什么呢，最后，還要限制轉贈人和受贈人的關系，比如必須是支付寶好友等等。目前國內的所謂數字藏品交易平臺，實質上仍是打擦邊球的行為，但如果真正做到去TOKEN化，目前來看還是合規的，但仍要避免集中競價、電子撮合、匿名交易、做市商等，不要持續掛牌交易，更要把數字藏品服務和標準化合約交易服務嚴格區分開來。

第四條的規定更是體現了我國監管去TOKEN化的主體思路，即不能以虛擬數字貨幣作為發行交易的計價和結算工具，這也是國內合規與古典NFT圈最本質的區別所在，無論是計價、交易、結算、手續費、鑄造費，都應當以人民幣計價，這樣更有利于監管，也有利于玩家維權，在出現糾紛時司法機關有能力維護公平正義，維護合法的民事權利。同時基于人民幣穩定的特性，少了TOKEN獎勵也就一定程度上避免了“空投”“GAS獎勵”“返傭”等炒作空間。　　

第五條對提供NFT交易的網絡服務商提出了KYC要求，發行、售賣、購買主體都應當進行實名認證，妥善保存客戶身份資料和發行交易記錄，積極配合反洗錢工作，在合規實踐中，還應當進一步加強此方面的義務，鑒于NFT交易的特性，網絡服務商還應當盡可能滿足《電子商務法》《網絡安全法》《消費者權益保護法》《著作權法》《專利法》等規定的義務。　　

第六條規范的是三協會的會員單位，比如股市等證券交易機構、銀行等金融機構，既不能直接或間接投資NFT，也不能為投資NFT的客戶提供融資服務，避免過多熱錢流入NFT市場，降低市場杠桿風險。

六、結語

如果讓我用一句話總結目前的NFT市場，應當是：賺錢的不合規，合規的不賺錢。我們應當欣喜的看到，國內還有很多NFT從業人員致力于產業化、合規化發展，并在此過程中投入了大量的真金白銀，同時國內也涌現出很多新銳加密藝術家，我相信NFT未來是具有廣闊前景的。當下，NFT行業人員更應當攜起手來，共同抵制從事非法金融活動的行為，凈化NFT行業風氣，“良幣”驅逐“劣幣”，讓投機商沒有生存土壤。

最后，也想和投資NFT的朋友聊幾句，其實幣圈的任何項目，本質都是一樣的，這一點監管機構看的很清楚，三協會倡議中就提出了“變相ico”的概念，記住，任何一個項目割韭菜賺快錢，一定是要發幣的，ICO就是通過項目募資發幣，GAMEFI就是通過一款游戲募資發幣，NFT就是通過藝術品募資發幣，IEO就是交易所募資發幣，最近隨著STEPN（一款基于跑步的nft）的大火，P2E的概念興起，并迅速發展為更廣泛的X2E，雖然概念更新迭代，項目花里胡哨，但本質不會改變。

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