可轉讓的Token都是證券？SEC怎么搞起了一刀切的“懶政”_TOKEN

北京時間4月3日晚，美國證券交易委員會（SEC）發布了期待已久Token監管指南，內容涉及ICO、Howey測試以及關于Token的其他方面。同時，SEC還發出了首個ICO不行動信函（No-action Letter，表明政府機構工作人員不會建議該機構對提出發函要求的實體采取法律行動），認定TurnKey Jet發行的代幣TKJ不是證券。

Blockchain 錢包的總裁兼首席法律官Marco Santori很快在推特上對SEC的這一系列動作進行了分析。在此框架中，SEC將對代幣的可轉讓性禁令包含在內：如果沒有可轉讓性，那么就不會有任何利潤預期。不能在交易所出售代幣，那么代幣可以通過Howey 測試，從而不會被認定為證券。SEC認為，如果存在二級市場并且購買者希望獲利，那么就滿足“利潤期望”這一條件。但是，這顯然是錯誤的。購買者可以期望獲利，但利潤動機必須超過消費動機，才算是證券。這也是United Housing Foundation Inc v Forman的重點，“投資目的是盈利”才是證券的經濟實質。SEC的框架似乎成了一刀切的“懶政”。

CoinList 鏈上地址仍可轉出 Token，此前曾提示托管方維護時間長于預期:11月24日，據官方消息，CoinList Support 近期曾表示因托管合作伙伴正在進行維護，且維護時間長于預期，所以在此期間 FLOW、MINA、ROSE 和 CFG 無法充值和提現。用戶資金是安全的。11 月 23 日，ROSE 充值和提現已恢復。

截至目前，FLOW、MINA 和 CFG 仍無法進行充值和提現。 目前社區存在部分用戶反饋 CoinList 提幣困難，或質疑 CoinList 出現償付問題。CoinList 尚未做出回應，官網尚未出現禁止提幣的公告，同時鏈上數據顯示 CoinList 相關地址當前均有用戶成功提現記錄，仍可轉出 Token。[2022/11/24 8:05:16]

Gearbox將于幾日后發布啟動Token的提案，預計12月上旬實現Token可轉移:11月18日，據官方消息，DeFi可組合型杠桿協議Gearbox Protocol將在幾日后發布關于啟動Token GEAR的提案，提案執行和Token可轉移性預計會在12月上旬實施。根據此前的一份提議，Token發行會分為兩個階段，第一階段為通過Gnosis Auction拍賣售出1.5億枚GEAR，起拍價為0.015美元，拍賣將持續3天；第二階段為在Balancer建立一個流動性池，并啟用GEAR可轉移性，Gnosis Auction中籌集的全部資金將轉換為ETH，并與等價值（根據Gnosis拍賣定價）的GEAR配對，并存入Balancer上一個新的50/50流動資金池。[2022/11/18 13:20:49]

首先，需要注意的是，收到不行動信函的TurnKey公司發售的Token主要是用于兌換私人飛機旅行。美國證券交易委員會表示，只要滿足以下條件，“Turnkey Jet”代幣就不是證券：

Bybit斥資380萬美元購買Bithumb股東T-Scientific的可轉換債務:金色財經報道，加密貨幣交易所Bybit表示，它向韓國加密貨幣交易所Bithumb的第三大股東T-Scientific投資55億韓元（380萬美元）。

Bybit購買了T-Scientific在上個月底發行的160億韓元可轉換債券中的幾乎三分之一。T-Scientific（057680）在韓國證券交易所上市。可轉換債券是一種固定收益證券，支付利息，但在某些條件下可以轉換為股權。（coindesk）[2022/10/25 16:37:41]

a）代幣在發售時具備完全的效用；

聲音 | 孫宇晨：DLive整合到BitTorrent生態 BTT用戶可轉為DLive用戶:據最新消息，波場TRON創始人孫宇晨今日11:00正在一直播平臺進行直播，總結2019年波場 TRON的進展，以及首次公布niTROn SUMMIT 2020的神秘重磅嘉賓。孫宇晨在直播中表示，DLive將整合到BitTorrent生態，BTT用戶可以直接轉為DLive用戶，DLive直播分成將還給BTT持有人，用戶還可以用BTT對主播打賞，BTT將成為DLive主要平臺幣。[2020/1/29]

b）代幣不得在平臺外轉讓

此外，發行公司：

c）不得使用代幣收益進行平臺的開發工作

d）不得提供重購代幣以獲取利潤的服務

e）營銷代幣時不得強調代幣效用（功能）以外的內容

f）必須能夠兌現服務

讀到這些這里，你可能會認為這對代幣和代幣發行方有非常大的限制。但Marco表示，他的第一反應是，（b）是唯一真正麻煩的地方，并且這個不行動信函只是朝著建立更健全的法理邁出的一小步。現在讓我們來看看這個決定背后的框架。

很遺憾，它只是說“這是一個清單，上面有很多Token賣家現在會做的所有事情。如果你做了這個清單上的事情，那么Token可能是一個證券”。并沒有我們希望的那么有用。

不過，文件最后的確有一個有用的事實模式，但它帶有太多的警告性，從本質上忽略了Token實際運行的方式以及人們使用Token的原因。開始：

這其實是“耐克幣（Nike Coin）”例子的變體。想象一下耐克公司創建了一種可以兌換1雙Dunks鞋子的代幣——耐克幣。而這些Dunks鞋子事實上已經制造好并且已經上市了，所以耐克以一雙Dunks鞋子的準確價格出售耐克幣，并用一小部分耐克幣獎勵那些頻繁購買的顧客。這是典型的獎勵計劃。

可悲的是，這些耐克幣不能轉讓，不然會被視為證券。所以，我們不禁要問：這樣的話，為什么有人會去使用耐克幣？

美國證券交易委員會曾經承諾提供一個指南，幫助企業家確定哪些代幣是證券，然后發布指南說“如果我們使用的Token對于我們來說即合理又好用，那么這個Token可能是一種證券”。

對可轉讓性的禁止似乎深深扎根于SEC對效用的要求。但可轉讓性，特別是互操作性，是區塊鏈網絡的試金石，尤其是ERC-20標準。

Marco表示：

我們知道為什么SEC要將這個禁令包含在框架中：如果沒有可轉讓性，那么就不會有任何利潤預期。不能在交易所出售代幣，那么代幣可以通過Howey 測試，從而不會被認定為證券。

美國證券交易委員會認為，如果存在二級市場并且購買者希望獲利，那么就滿足“利潤期望”這一條件。這顯然是錯誤的。購買者可以期望獲利，但利潤動機必須超過消費動機，才算是證券。這就是United Housing Foundation Inc v Forman的重點（美國最高法院在1976年United Housing Foundation Inc. v.Forman案例中，在重申了Howey案例中判定證券的標準之外，又明確了“投資目的是盈利”是證券的經濟實質）。

最后Marco說：

Tags：TOKENTOKKENTOKESilva TokenCoinW TokenTokenBetterWomen Empowerment Token

比特幣