UNI令牌是否需要接受SEC的證券執法行動？_SEC

Uniswap概述

Uniswap是按交易量計算的最大的去中心化交易所，并且是第一個真正在日交易量上真正與某些較大的數字資產交易所競爭的DEX。當Uniswap通過CoinbasePro的每日交易量時，可以看到這一點。

UNI代幣是否受證券交易和/或受到SEC的證券執法行動的約束？

在向Uniswap協議的用戶空投UNI令牌后，美國一些聲音明確的法律評論員認為Uni令牌無疑是安全的，該空投是非法發行，并且Uniswap團隊放下了遭到美國證券交易委員會的追究，并要求他們追究責任。

對事實進行輕描淡寫的審查可能會導致這條路。但是，如果有人還認為Uniswap團隊資金雄厚，并有經驗豐富的風險資本家的支持，他們很有可能借用了他們的法律，法規，技術和其他專業知識，那么，您可能還應該更仔細地考慮以下事實和情況：這種特殊的發行以及UNI代幣為什么很可能不在美國證券法的執行框架之內。

zkSync將計劃明年推出Layer 3測試網Pathfinder更名為Opportunity:10月14日消息，以太坊二層網絡zkSync發推表示，由于與StarkWare開發的產品的命名沖突，將把以太坊Layer3測試網絡“Pathfinder”重新命名為“Opportunity”。

Matter Labs將在2023年1季度推出Layer 3測試網“Pathfinder”。據介紹，這是第一個在以太坊之上啟動的Layer 3網絡，可以顯著改善擴展性。[2022/10/14 14:27:25]

SEC官方和非官方指南的簡要調查

證券交易委員會關于代幣是否為證券的第一項重要監管聲明是2017年7月發布的DAO報告。該報告討論了根據證券交易委員會注冊和/或監督而被視為“證券發行”的潛在因素。該報告詳細介紹了舊的Howey測試及其后代的潛在因素-簡而言之，在以下情況下，代幣發行將是證券發行：

XEN在Uniswap V2上的成交額已達3515萬美元:金色財經報道，數據顯示，XEN在Uniswap V2上的成交額已達3515萬美元。據CoinMarketCap頁面信息，XEN Crypto Token XEN現報價0.002559美元。[2022/10/10 12:52:02]

有一筆錢的投資

在一個普通的企業

對來自他人努力的利潤有合理的期望。

SEC在2019年4月發布了DAO報告，并提出了“數字資產'投資合同'分析框架”，旨在通過嘗試定義投資合同是否是ICO產品的證券來進一步明確ICO。該框架提供了一個全面但并非詳盡的清單，列出了SEC在確定代幣發行是否為證券發行時考慮的因素。這些包括：

代幣的購買者合理地依靠“積極參與者”的努力，

美國律師：Polkadot面臨美國SEC審查的可能性高于Uniswap、狗狗幣和Cardano:美國律師事務所Hogan & Hogan合伙人Jeremy Hogan分享他對幾種數字資產未來可能面臨美國SEC證券訴訟的看法，根據 1-10 的“危險等級”（其中 10 是可能性最大）分析了可能性。

根據Hogan的說法，由于ADA最初是通過ICO發行，因此Cardano可能會面臨美國SEC的壓力。盡管他認為這一事實“有問題”，但他似乎覺得Cardano相當安全，因為參加ICO的絕大多數人都是日本公民，而不是美國人。

Hogan駁斥了美國SEC將追查Dogecoin（DOGE）的說法，指出Memecoin是通過挖礦發行，沒有經過ICO或代幣銷售。不過，該律師表示，鑒于Web3基金會此前曾參與多個ICO，Polkadot可能會面臨監管機構的更多審查，危險等級是“5/10”。

Hogan稱，Uniswap項目的危險等級為“4/10”，因為Uniswap Labs沒有進行ICO，也沒有從2020年9月向Uniswap用戶空投UNI代幣中獲利。（CryptoGlobe）[2021/7/12 0:45:18]

網絡是否仍在開發中或功能齊全

UNI突破40美元關口 日內漲幅為1.99%:火幣全球站數據顯示，UNI短線上漲，突破40美元關口，現報40.03美元，日內漲幅達到1.99%，行情波動較大，請做好風險控制。[2021/5/10 21:42:33]

購買者對網絡的持續參與和發展抱有合理的期望，無論是否期望由積極參與者執行的基本任務或職責等。

購買者可以合理地期望活躍參與者的努力導致代幣的資本增值

服務是面向用戶的，還是廣泛面向用戶和非用戶的

持有人可以使用令牌的預期功能等。

在這兩次正式報告之間，公司財務SEC部門主管WilliamHinman在2018年6月的YahooFinanceAllMarketsSummit上發表了講話：加密非正式地暗示某些可能已經開始作為證券發行的代幣發行可能變得足夠分散的，因此沒有任何實體，個人或集團提供必要的管理或創業努力。

最有趣的是，董事辛曼還指出，一種披露制度，就像美國證券法的全部內容一樣，旨在為證券購買者提供信息，以便購買者可以做出知情的決定。購買證券之前做出決定。此外，主任欣曼認為，隨著網絡的真正分散化，識別發行人或發起人進行必要披露的能力變得困難且意義不大。換句話說，將分散的網絡和相關的代幣置于證券法披露制度之下幾乎沒有任何價值。

此外，2018年2月，SEC主席杰伊·克萊頓向美國參議院銀行，住房和城市事務委員會作證，證交會和商品期貨交易委員會在虛擬貨幣方面的作用。克萊頓董事長作證說，SEC的使命是保護投資者，維持公平，有序和有效的市場并促進資本形成。

主席克萊頓主席說：“確定證券發售和出售范圍內的內容是事實和情況分析，它利用基于原則的框架，該框架在整個創新時期為美國公司和美國投資者提供了良好的服務并持續80多年的變化。”

董事長克萊頓還表示，他還沒有看到不是證券發行的ICO，并強調要保護“大街上的投資者”。

執法行動與非行動

與上述SEC指導同時發生了一些ICO執法行動。由于發起人在相關代幣發行之前和之后施加的控制量很大，或者假設支持代幣的網絡不起作用或需要發起者進行必要的管理和創業努力，因此其中大多數是明顯的證券發行。

關于UNI代幣不在美國證券執法框架之內的爭論

Uniswap團隊利用他們的交換協議建立了一個分布在全球的龐大用戶網絡。團隊從來沒有通過發行代幣來籌集資金來創建網絡，只是在網絡全面運行后，團隊才向其協議的所有用戶分發Uni治理代幣。只有用戶、團隊成員、投資者和顧問才有資格獲得Uniswap最初分發的Uni代幣。

該網絡的功能是開源的，并且是可插拔的。最初的管理規則將權力直接置于UNI令牌的持有者手中，以指導交換協議的未來發展。該團隊致力于避免提出治理建議，并且不會投票贊成任何提議或從事任何v2協議開發。本質上，Uniswap團隊已將變形，更改，添加，刪除，委托等功能直接置于社區中。

UNI令牌具有一項基本功能–對提案進行投票并影響網絡未來方向的權力。但是網絡不受中央實體的控制；它由分布廣泛的用戶控制。沒有人成為打算成為UNI代幣持有人的用戶；因此，分配UNI令牌沒有任何交換條件。即使是試圖完成交易但由于某種原因而失敗的用戶也被分配了UNI令牌。

根據審查的可用詳細信息，該網絡不再由Uniswap團隊控制。團隊不會影響政策，無法進行單方面更改，也無法控制基本的網絡治理，審計，財務，費用等。

通過使UNI令牌受美國證券法等注冊制度的約束，UNI將不得不定期發布有關財務績效，業務發展等方面的報告。不僅不大可能對這些令牌進行有用的定義或衡量，還存在誰應該實際負責履行此類義務。

根據我對現有指南，先例和強制執行措施的審查，我認為UNI令牌不符合SEC的測試，因為它們認定它們是證券，并且/或者在現有美國證券框架下將受到強制執行。這不是法律意見，正如SEC所述，這些決定是基于事實和情況的。

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