二十個要點：簡單看懂香港最新加密貨幣咨詢文件_ASP

作者：吳文謙

吳文謙，現為 TKX 資本的合規合伙人，香港特別行政區高等法院執業律師。他曾領導火幣和 OKX 加密交易所法律和合規職能，并為累計籌集超過 2 億美元的加密項目和加密基金提供咨詢。

2月20日香港證監會就有關監管虛擬資產交易平臺的建議展開咨詢。

咨詢文件下載：

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

要點:

背景

1. 《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》于 2022 年 12 月 8 日通過。

2. 根據新法案，所有在香港從事業務的虛擬資產服務提供商（VASP），如虛擬資產交易平臺，將需要由證監會許可和監管。

中國文物保護基金會推出“文物里的二十四節氣”系列動畫藏品:3月7日消息，中國文物保護基金會文物傳播專項近日推出“文物里的二十四節氣”系列動畫數字藏品，將文物實景與手繪動畫相結合。[2022/3/7 13:43:10]

3. 根據法案，虛擬資產服務是指在提供服務期間，運營虛擬資產交易所：（a）提供出售或購買虛擬資產的服務；或（b）介紹他人完成虛擬資產的銷售或購買；以及（c）VASP（直接或間接）持有客戶資金或客戶虛擬資產。

4. VASP 主要涵蓋中心化虛擬資產交易所。它也可能涵蓋具有托管功能的 OTC 平臺（取決于業務模式）。但 P2P 交易或 DeFi 協議不在考慮范圍之內。

過渡期

5. 證監會建議，為在香港運營的現有 VASP，提供 12 個月的過渡期。

Asproex阿波羅生態通證MOON完成第二十二期回購銷毀:據官方消息，1月19日，Asproex(阿波羅)生態通證MOON完成第二十二期回購銷毀，銷毀數量為1,913,096枚MOON，區塊高度為11684826，銷毀交易哈希值為

0x8f49e0652a7b94199ace361cd93d48ead1e02836983824f08aeb5b1bf9592df6。據悉，此次銷毀價值總金額高達554798美金，MOON最新價格為0.2911U（實時數據），截止當前時間，Asproex（阿波羅）二十二期回購累計銷毀25,855,844枚MOON。

Asproex（阿波羅）作為一家離岸銀行控股持牌交易平臺，涵蓋CTO(Corporate Token Offering)企業通證上市、合約跟單、ETT指數通證、數字礦業、Digital Bank板塊并持有5國合法牌照，致力于為中小微企業提供數字化上市一站式服務[2021/1/19 16:31:48]

6. 在 2023 年 6 月 1 日之前在香港運營的 VASP，可以在此過渡期（直至 2024 年 5 月 31 日）繼續運營。符合因素包括：

LBank 將于12月24日啟動第二十八期 LBK周四GO專場售賣:據悉，LBank將于2020年12月24日16:00啟動第二十八期LBK周四GO八折GRT專場售賣。屆時，將有50000USDT等值GRT在“登月計劃”專區中8折出售。本次認購采用加權均分的模式，認購幣種為USDT，用戶通過KYC實名認證，并持有相應的LBK即可參與。

The Graph是一個用于去中心化應用的索引協議，該協議允許開發者高效地訪問區塊鏈數據。開發人員可以通過構建子圖來定義如何用一種可驗證的方式來獲取，索引和提供區塊鏈數據。

據了解，“LBank周四GO”是LBank為回饋用戶開啟的主流幣打折售賣系列活動。活動會于每周四下午16:00進行，精選優質幣種進行8折售賣。更多詳情可登錄LBank官網查看。[2020/12/21 15:56:44]

a) 在香港注冊

太壹科技出席第二十二屆中國國際高新技術成果交易會:11月11日，第二十二屆中國國際高新技術成果交易會（簡稱“高交會”）在深圳會展中心拉開帷幕。本屆高交會主題為“科技改變生活，創新驅動發展”。

作為知名的區塊鏈技術服務商，太壹科技將再一次以線上線下融合互動參展的形式亮相本屆高交會，線下展廳位于會展中心4號館4E10展位。

太壹科技已為全球1000多家客戶提供了區塊鏈技術服務，其中交易所客戶500+，在Coinmarketcap排名前100交易所中，太壹客戶占比超過46%，覆蓋全球五大州，100多個國家和地區，累計觸達全球3000多萬用戶。[2020/11/11 12:18:49]

b) 有在香港的實體辦公室

c) 香港的員工主要管理和控制

d) 在香港有相當多的客戶和交易活動

7. 現有的 VASP，如需獲得 VASP 牌照，應于 2024 年 2 月 29 日前提交申請。

證監會提出的要求

8. 需要設有不低于五百萬港元的注資資本，并保有不低于 12 個月經營費用的流動資產。

9. 證監會建議允許散戶投資者使用已取得牌照的 VASP，但 VASP 必須考慮投資者的風險容忍度，并可以限制投資者對虛擬資產的曝露。

10. 對于客戶資產的保管 – 所有客戶的資金及虛擬資產必須由 VASP 的子公司（有 TCSP 牌照）持有。現時的要求是熱錢包保管不得超過 2%，且種子及私鑰必須存放于香港。

11. VASP 將會在上幣前進行盡職調查，其考慮的標準包括代幣專案團隊的背景、代幣的監管狀態、流動性、安全基礎設施等。然而，散戶投資者只能投資于“大市值” 虛擬資產（主要只限于前 3 或前 5 代幣）。除此之外，還有以下的盡職調查要求：

a) 智能合約審計

b) 律師的法律意見確認該代幣不屬于“證券”的定義

12. 證監會理解，要獲得保險以覆蓋客戶存儲在熱錢包和冷錢包的虛擬資產存在實際困難。證監會建議同意補償安排，以彌補投資者的損失，如黑客事件的損失。

13. VASP 不得提供或交易虛擬資產期貨合約或衍生品。

14. 對 VASP 來說，提議取消之前的股權代幣相關要求。

15. 證監會要求 VASP 執行“轉賬規則”要求，即 VASP 應記錄發送虛擬資產給其客戶和從其客戶接收虛擬資產的人的身份，并且與其他司法管轄區的 VASP 交換客戶信息。 

16. 證監會提議 VASP 不應向客戶提供算法交易服務或“質押”/“賺取”服務。

舊虛擬資產交易平臺和新 VASP 制度

17. 證監會強調，舊型虛擬資產交易平臺牌照（OSL 和 Haskey 已獲得）是用于監管證券代幣交易，而新型 VASP 牌照制度則是用于監管非證券代幣交易。如果一個交易平臺希望同時交易證券代幣和非證券代幣，它們應同時申請兩種牌照（單一綜合申請）。

責任官要求

18. VASP 需要至少有 2 名責任官（RO）來擔任 VASP 的行政董事。其中至少有1名責任官必須居住在香港。其他關鍵雇員包括合規官、洗錢報告官、管理人員（例如風險管理人員）。

19. RO 的要求包括：

a) 合格而且得當的要求

b) 無犯罪記錄，未受任何專業或監管機構的禁止，未被法院從董事職位中撤職，不是破產公司的董事

c) 通過香港證券及投資學會（HKSI）1 及 2 級考試

d) 虛擬資產行業經驗（如果經驗被牌照要求豁免，證監會可以接受非監管行業環境的經驗）

e) 每年至少要求 12 小時的持續專業培訓（CPT）

外部評估報告要求

20. 證監會還要求所有 VASP 牌照申請者在提交牌照前和批準原則后獲得2份獨立的評估報告。要評估的主要領域包括：

(a) 治理和人員配備；

(b) 代幣準入；

(c) 虛擬資產托管；

(d) KYC、AML/CFT；

(e) 市場監控；

(f) 風險管理；

(g) 網絡安全。

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