新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”_BSP

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng）及 李書沸 (Chris Lee)  吳說區塊鏈授權發布

背景

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

點擊閱讀：有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函

交易平臺過渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “經營真正的業務并設有真正的業務據點” 的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。“真正業務” 及 “真正業務據點”的考慮因素包括：

LD Capital創始人：支持香港虛擬資產新政，將把辦公室搬到香港:11月1日消息，LD Capital創始人Jack Yi發推文稱：“一直很看好香港，這次政策宣言表明香港進入Web3時代，為全力支持新政，我們決定把辦公室搬到香港”，他認為香港有三大優勢：1. 香港本身就是區塊鏈活躍中心、交易所、機構和開發者聚集地；2. 香港背靠大陸人才和市場以及文化優勢；3. 香港的Web3政策相對新加坡更友好。不過Jack Yi表示，唯一需要確定的是政策持續穩定性。[2022/11/1 12:05:07]

a. 交易平臺是否香港公司；

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

韓國新政府將“擬定虛擬資產政策”委托給同德女子大學教授wang-yunjong:3月17日消息，韓國候任總統尹錫悅將新政府的“擬定虛擬資產政策”委托給同德女子大學國際商務教授wang-yunjong。新聞發言人稱，wang教授是數字經濟和新產業領域的專家，在向第四工業時代過渡的過程中，重要的是要找到一條與韓國未來直接相關的虛擬資產、虛擬世界和區塊鏈等數字產業和經濟發展的新路徑。（CoinDeskKorea）[2022/3/17 14:02:39]

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

谷燕西：美國新政府金融監管立場會更加認可比特幣，更有利于機構資金流入比特幣:1月25日，區塊鏈和加密數字資產研究者谷燕西發表專欄文章稱，在過去的兩年中，投資比特幣的用戶已經開始從零售用戶發展到機構用戶。但即使是在今天，參與買賣和持有比特幣的機構用戶也是非常少數。市場中的絕大部分資金都是掌握在機構手中。所以在可流入資金方面，谷燕西認為比特幣依然有著非常大的長期的增長空間。他還表示，在目前階段，在主流金融機構眼中，比特幣依然或者是一個無用的投機工具，或者是一個具有高度投機性的資產，因此這些機構不會將其掌握的資產投入到比特幣當中。谷燕西在文中指出，投機力量在任何交易產品都起著主要的作用，而投機力量的方向變化就會導致價格的方向變化。對比特幣來說，其中的投機資金數量比例遠高于常規證券的投機比例。另外，由于目前比特幣衍生品交易中的高杠桿率的存在，這同樣會導致比特幣價格的大幅浮動。所以比特幣在未來波動高是非常可能的。他在文章最后表示，美國新一屆政府的金融監管立場會更加認可比特幣，因而會更加促進比特幣成為一種主流的資產類型。因此會更加有利于機構的資金流入比特幣。所以比特幣未來依然有非常大的上漲空間。[2021/1/25 13:24:45]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

動態 | 歐盟新政策計劃推動企業擁抱人工智能和區塊鏈技術:據新浪美股報道，據路透社報道，歐盟計劃實施更具保護主義色彩的反壟斷規定，并鼓勵企業共享數據，這是歐盟產業政策改革的一部分，目的是讓歐洲企業在全球市場上獲得更大優勢。鑒于數據經濟的不斷增長，新政策設想建立一個法律框架，以促進數據的使用、訪問和共享，推動企業擁抱人工智能和區塊鏈技術。該戰略由歐盟委員會起草，將于3月公布。[2020/1/26]

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 “受規管職能的個人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。  如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

大都匯銀行否認虛擬貨幣電匯新政策 報道中所謂新政策實際上一直在實行:大都會商業銀行（Metropolitan Commercial Bank）的母公司大都會銀行控股公司（Metropolitan Bank Holding Corp.）在周二早些時候發表的一份聲明中回應了其政策中的“條款錯誤陳述”。 大都匯銀行表示兩天前報道中的有關加密貨幣電匯的政策是該銀行長期以來就存在的政策，如今仍然在實行。上周，大都匯銀行僅僅是提醒客戶，銀行有關于不接受來自美國以外的加密貨幣相關電匯的政策。這僅僅是對客戶的提醒，而非銀行發布了新的政策，也不是因為銀行經歷過任何“財富”雜志所稱的“國際舞弊事件”。該新聞稿沒有提到美國的國內電匯或從美國發出的國際電匯。 同時，大都匯銀行還強調，其現行政策是銀行內部避險策略的結果。[2018/1/17]

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 (個人)牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1，7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

VATP 牌照手冊總結

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上“推銷”科技，以進行廣泛的宣傳 (相反以被動方式，例如以“自行選擇”的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣)

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的"適當人選"測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本，300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

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