深度解讀香港數字資產交易所和基金申牌托管要求及解決方案_COB

過去一年，香港在數字資產監管方面有不少重大進展。2022 年 10 月，香港政府發布政策宣言，表明支持數字資產并將從各方面促進行業發展。今年 6 月 1 日，香港證監會發布的數字資產交易平臺牌照規定生效，規定交易平臺必須申請牌照才能在香港運營。對于接受監管的交易平臺，必須在九個月內，即 2024 年 2 月 29 日以前向證監會提交牌照申請，否則必須于 2024 年 5 月 31 日前結束香港的業務。

目前，已經有多家交易所公開表示有意在香港申請數字資產交易所牌照，市場流傳的信息則是可能有上百家機構在計劃申請交易所牌照，其中又有大量機構是來自傳統金融領域。對于來自傳統金融領域的機構，一個潛在挑戰是之前缺乏數字資產相關經驗，尤其是在底層安全、托管等技術基礎設施方面，如果不能獲得很好的支持，一旦留下安全漏洞則后患無窮。

《新時代的中國網絡法治建設》白皮書：積極推行區塊鏈等現代科技在訴訟服務等領域的深度應用:3月16日消息，國務院新聞辦公室16日發布的《新時代的中國網絡法治建設》白皮書指出，中國積極探索司法活動與網絡技術深度融合的新路徑、新領域、新模式，讓社會正義“提速”。

白皮書指出，中國積極推行大數據、云計算、人工智能、區塊鏈等現代科技在訴訟服務、審判執行、司法管理等領域的深度應用，先行先試構建中國特色的網絡司法模式。鼓勵各地法院因地制宜，結合當地互聯網產業發展情況和網絡糾紛特點，探索具有地域特色的新型互聯網審判機制。[2023/3/16 13:08:29]

為此，我們對香港證監會對數字資產交易所和基金管理人（證監會 9 號牌照）在托管方面的指引進行了深入剖析，期望能夠幫助有意在香港申請數字資產交易所牌照及基金管理人牌照的機構更好理解香港證監會的要求，為申請牌照做好準備，同時也提供了 Cobo 的解決方案。

Asproex阿波羅與Beep幣撲達成深度戰略合作:據官方消息，7月27日，Asproex阿波羅與Beep幣撲正式達成深度戰略合作，今后，雙方將各自發揮自身優勢，在應用落地、生態拓展、媒體資源等領域上強強聯合，攜手共建區塊鏈產業新生態。

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Beep幣撲是首個專注于區塊鏈垂直領域的社交媒體，集熱點標簽、直播轉播、內容社交等功能為一體，主打“區塊鏈熱搜榜”+“社群直播/轉播工具”，致力于為海內外新老用戶提供最新的行業資訊。

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Asproex阿波羅作為首家離岸銀行控股持牌交易平臺，也是一家涵蓋CTO企業通證上市的交易平臺，持有5國牌照，為全球中小微企業提供融資難的解決方案，助力數字化上市。[2020/7/27]

交易所申牌的托管要求

對于計劃申請牌照的數字資產交易所，香港證監會發布了長達 100 多頁的指引。其中針對托管技術的要點如下：

必須由數字資產交易所全資擁有的附屬公司提供托管

聲音 | 研究員：推動大數據、人工智能、區塊鏈與寧夏實體經濟深度融合:2月20日，中共寧夏區委黨校（寧夏行政學院）區情研究中心龍生平撰文指出，推動大數據、人工智能、區塊鏈與寧夏實體經濟深度融合，增強經濟活力和韌性。應加快推動信息技術與實體經濟深度融合，使傳統企業“老樹發新芽”，使新興產業補鏈、延鏈、強鏈。加快云、網、數基礎設施及新型智慧城市建設，增強經濟發展的系統性協調性。應把握數字城市建設機遇，推動政府信息化、工業自動化、城市智慧化、生活智能化，為高質量發展加油賦能。[2020/2/20]

香港證監會要求交易所必須用一個全資附屬公司以信托方式來提供托管，此設定意味著不允許交易所使用第三方托管商的托管服務。這背后的考慮出發點是香港證監會必須有權在香港境內直接監管該托管公司。如果交易所使用的是海外的托管服務商，香港證監會將沒法直接規管該海外托管商，也不能保證交易所平臺用戶的資產安全。

對托管技術持開放態度

聲音 | 雄安新區中級人民法院有關負責人：將推動區塊鏈等科技成果與司法工作深度融合:據河北法院網報道，5月10日，全國首個5G環境下的刑事案件三方遠程視頻庭審在河北雄安新區中級人民法院順利完成。雄安新區中級人民法院有關負責人表示，今后，雄安新區中級人民法院將充分發揮雄安新區技術資源和政策優勢，將智慧法院建設與雄安新區智慧城市建設一體規劃部署，積極推動5G、人工智能、大數據、區塊鏈等科技成果與司法工作深度融合，不斷提升審判質效，讓群眾享受到更高水平的司法服務。　　[2019/5/11]

對于交易所采用的托管技術，香港證監會持開放態度。在咨詢總結文件中，香港證監會表示正密切留意現在新的托管技術，例如 MPC/Key Sharding。大前提是私鑰及備份須保存在具合適認證的設備，例如有認證的 HSM。

冷熱錢包的資產配置及保障

香港證監會對交易所資產的托管安排也有明確要求，98% 的用戶資產必須放在冷錢包，其他不超過 2% 的用戶資產則存放在熱錢包。另外，證監會還要求交易所必須為冷錢包中 50% 資產、熱錢包中 100% 資產提供保障。保障可以是第三者保險、信托方式撥出的資金及銀行擔保。

動態 | 《2018國內外石油科技發展與展望》在京發布 高度關注與區塊鏈等深度融合:據人民網報道，11月16日，國家高端智庫建設試點單位中國石油經濟技術研究院在北京發布《2018國內外石油科技發展與展望》。《展望》高度關注石油工業與大數據、人工智能、虛擬現實、物聯網、區塊鏈等新技術，以及納米、石墨烯等新材料的深度融合，認為這些新技術、新材料將助力石油工業向數字化、智能化轉型。[2018/11/17]

交易所使用白名單地址機制規管客戶出入金

為管控洗錢風險，在用戶使用交易所平臺操作出入金時，香港證監會建議交易所采用白名單地址機制，確保用戶是與屬于自己或可接納的第三方錢包地址進行交易。至于判斷白名單地址是否由用戶持有，證監會提到可使用“訊息簽署測試”或“微支付測試”的方式。

私鑰必須存儲在香港

香港證監會要求交易所的私鑰必須保存在香港本地, 以確保能有效監察及執法。

基金管理人（證監會 9 號牌照）的托管要求

關于投資于虛擬資產投資組合的基金管理人，香港證監會在 2019 年 10 月發布的“適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件”中列明有關托管要求。

首先，基金管理人必須挑選及委任虛擬資產托管商。原則上基金管理人可采用自托管或使用第三方為其托管，但采用自托管的話，必須向證監會提出充分的理由證明風險可控，所以比較普遍的做法是委任第三方托管商。

其次，基金管理人管理的客戶資金必須與基金機構自身的資金隔離。如果基金使用第三方托管，基金客戶的資金須與托管商其他客戶的資金隔離。

此外，香港證監會亦要求基金管理人可以考慮使用一個以上的托管服務商，以避免風險過于集中。這也給了基金管理人更多元化的選擇，不論是在托管技術、平臺還是方式上，從而分散風險。

在如何選擇合適的托管安排跟托管商上，香港證監會也列出一些基金管理人應考慮的因素，建議主要可從以下幾方面去評估托管安排跟托管服務商：

托管商的經驗及往績、企業管治架構及管理層的背景；

托管商是否合規及受監管；

托管商是否有采取資金隔離；

托管商的財政資源及是否擁有合適保險；

托管商的營運能力，有否完善的錢包及私鑰操作流程及安全風控措施；

托管商的硬件和軟件基建；

托管商所支持的資產種類。

Cobo 的解決方案：

根據以上分析，結合 Cobo 在托管領域多年的技術和經驗積累，我們可以為計劃在香港申請牌照的交易所、基金管理人提供多種靈活的解決方案：

針對交易所托管

外包托管系統開發

香港證監會要求交易所只能用全資附屬公司托管，Cobo 作為在托管領域深耕多年的托管解決方案，有成熟的技術和開發團隊，以及豐富的處理托管和安全的經驗，可以提供從基于 MPC 技術、到基于中心化托管的技術解決方案，通過外包開發的形式為申請牌照的交易所提供服務。

Cobo 能夠提供的托管技術解決方案包括：

基于 MPC 技術的協管托管方案；

基于 HSM 的中心化托管方案；

結合 MPC 和 HSM 的混合型托管方案；

此外，綜合 Cobo 在行業內與鏈上數據分析、鏈上安全、轉帳規則供應商、律所、審計、保險等合作伙伴建立的深度伙伴關系，我們可以為交易所提供一站式服務，協助申牌交易所快速完善基礎設施的搭建，及早提交牌照申請。

針對基金托管

第三方托管服務商

對于計劃在香港申請牌照的基金管理公司，Cobo 可以作為第三方托管服務商提供托管服務，不論是中心化托管，還是基于 MPC 的協管托管，都可以滿足基金牌照的要求。

針對計劃采用自托管的基金，Cobo 可以通過外包技術服務形式，為基金提供技術服務。

Cobo 綜合優勢

Cobo 自 2017 年成立，2019 年開始在香港設立辦公室，是亞太地區領先的托管技術解決方案提供商，獲得了亞太地區許多客戶與合作伙伴的支持。綜合起來，Cobo 在支持交易所、基金申請牌照方面擁有以下優勢：

專業化：自 2017 年成立后始終專注于數字資產托管技術和解決方案，六年零安全事故，技術實力過硬，品牌受到高度認可，積累了豐富的安全管理經驗；

牌照與合規：在香港擁有 TCSP 牌照，可以合規開發托管業務；公司已經通過 Soc 2 Type 1 和 Type 2 認證，高度安全可靠。

本地化：自 2019 年在香港開設辦公室，團隊在香港運營多年，擁有強大的硬件和軟件設施，保證私鑰安全在香港本地保存。

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