美國 SEC 起訴幣安是一門“生意”？細看香港SFC與美國SEC的差異_COI

作者：0xLoki 編譯：DeFi之道

這個問題的關鍵是我們不能只看他們是怎么說的（組織目標），還需要看他們怎么做的（實際行為）。回答這個問題有個很簡單的辦法：搞明白SEC和SFC的業務和人員構成

首先我們來看一下SEC的架構，最上面是包括主席+4名委員構成的委員會，下設6個部門+1個監察長辦公室+11個辦公室。除此以外，還有11個分地區的辦公室。需要注意的是，這11個地區辦公室需要同時向執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）匯報。

從組織架構上我們就可以發現，執法司（Enforcement）和檢查司（Examinations）似乎在所有科室中是最重要的。在后面的各部門描述當中，我們也可以看到執法司和檢查司也分列一二。

美國前財長姆努欽投資區塊鏈公司:金色財經報道，美國前財長姆努欽周二表示，他正投資于區塊鏈公司，而不是加密貨幣。姆努欽在加州比佛利山莊舉行的米爾肯研究遠全球會議上說，投資者應該知道他們的錢在投資穩定幣時都流向了哪里。姆努欽將網絡空間稱作一個“巨大市場”，可能促使企業規模增長10至20倍。（新浪財經）[2021/10/20 20:42:50]

除此之外還有個更具有說服力的數據：財務情況。SEC的資金來源大致由三部分組成：

1）財政預算；

2）證券交易費用和申請費用；

3）罰沒收入。

其中罰沒收入又分成兩個Part： A.需要賠償受害者的，罰沒收入會補償受害者+注入美國財政部的GeneralFund B.不需要賠償受害者的，罰沒收入會分配給投資者保護基金、吹哨人（調查線索的提供者）、資助監察長辦公室的調查。

美國國稅局計劃為加密初創公司的跨鏈追蹤軟件授予合同:金色財經報道，美國國稅局上周發布的一份通知表明，美國稅務機構希望加強其跟蹤跨鏈交易的能力。美國國稅局于9月16日發布的通知表明，作為其刑事調查工作的一部分，該機構希望更深入地了解這些流程。通知指出：“當今市場上有多種加密貨幣跟蹤平臺，但是基于區塊鏈技術的工作方式，每個提供的情報和覆蓋范圍的很大一部分對于每個提供商都是獨一無二的。此外，TRMForensicsWeb-Based工具提供了獨特的功能，而不是目前在其他供應商的工具中發現。由于其跨鏈分析跟蹤功能和用于跨區塊鏈可視化各種加密貨幣的獨特方法，CCU需要這個特定平臺。”該通知提到了它希望授予美國公司TRMLabsInc.的合同。今年夏天，TRM籌集了1400萬美元的A輪融資。（theblockcrypto）[2021/9/21 23:39:35]

接下來來看一下SEC的資產負債表。按照2022財年年報，SEC的總資產從122億增長到了141億美元，增長19億美元。其中投資科目增長了4億美元；應收賬款增加了15億美元，這兩項的絕大部分都是由罰沒收入構成，其中投資科目還已經扣除了監管過程中的支出。

美國紐約總檢察長宣布關停交易所Coinseed并中止其所有交易:紐約總檢察長Letitia James于當地時間5月6日最終宣布關停自動加密交易平臺Coinseed，中止所有交易。紐約檢察院總檢察長Letitia James周四提交了一份法庭動議，指控Coinseed繼續欺詐并引用新的證據，以凍結Coinseed的交易活動并停止所有業務。備案文件顯示，新證據包括對未經授權交易活動的指控。 （CoinDesk）

據悉，自今年二月起，James就一直在控告Coinseed的違法行為，包括而不限于在用戶不知情的情況下收手續費，提供虛假市場信息，擅自將用戶的所有幣種改成狗狗幣等。舉報者表示，4.8萬美元的持倉在他不知情的情況下，就被平臺偷換成了狗狗幣，現在只值3.1萬美元。平臺方面一直未給出合理解釋。除了被檢察機關提起公訴，Coinseed日前也被美證監會入駐調查，因為在上幣時該交易所違反了美國法律。[2021/5/8 21:36:36]

聲音 | 美國前國會議員：美聯儲推出實時支付結算服務FedNow或為一種反加密舉措:據Coinspeaker消息，對于近期美聯儲計劃推出實時支付結算服務FedNow一事，美國前國會議員Ron Paul在一份聲明中表示，此舉根本沒有必要，因為還有許多其他的選擇。這進一步印證了他的假設，即美聯儲試圖采取的此類行動只能被解讀為一種反加密舉措。 Paul稱：“消費者已經有很多選擇來進行實時支付，所以美聯儲決定開始建立一個由中央銀行運行和控制的真實支付系統（FedNow）是令人困惑的。”Paul進一步解釋道，美聯儲創建一個新的支付系統，雖然對當局有利，但對美國人民來說是一個壞主意。一個由美聯儲運行的真實支付系統將會排擠掉其他私人替代產品，讓消費者只有一個由政府運行的選擇來進行實時支付。這對消費者和創業者不利，但對渴望權力的美聯儲官員有利，他們無疑將利用FedNow幫助“保護”美聯儲的法定貨幣體系免受來自加密貨幣的競爭壓力。據此前消息，美聯儲正計劃在2023年或2024年推出實時支付結算服務FedNow，以提升該國的支付基礎設施。這項服務全年24小時提供，最初限額為2.5萬美元。[2019/8/15]

除了罰沒收入以外，OMB2022年批給SEC的儲備金預算為5000萬美元，投資者保護基金預算為3.9億美元；SEC交易費約18億美元；申請費用6.4億美元。可以看出，罰沒收入已經成了一種[支柱收入]。

動態 | 美國金融業監管局新規重申金融公司進入加密領域前需向其進行咨詢:據National Law Review 消息， 美國金融業監管局（FINRA）已發布新的第19-24號監管通知，以重申在FINRA注冊的公司在加密領域開展新活動之前需向FINRA協商咨詢長期要求。金融公司需要報備的加密領域業務范圍包括：1.購買、銷售或執行數字資產或投資于數字資產基金的交易；2.為與數字資產有關的基金創建、管理或提供咨詢服務；3.參與初始或二次提供的數字資產；4.創建或管理數字資產的二級交易平臺，或數字資產的托管或類似安排；5.使用分布式賬本技術或區塊鏈技術的任何其他用途；6.加密貨幣采礦業務。據悉，早在2018年，FINRA已發布第18-20號監管通知，要求金融公司參與數字資產業務前與其聯系。[2019/7/22]

看完收入再來看支出，可以看到執法司和檢查司的凈支出是最高的，合計達到了17.5億美元，占到總支出的65%。這些支出最終轉化為了執法行動：根據SEC的另一篇公開文章，SEC在2022財年總共提起了760起執法行動，比上一年增加了9%。其中包括462項新的或“獨立”執法行動。

這些執法行動帶來了豐厚的收入：下令支付的款項總額為64.39億美元，包括民事罰款、沒收所得和判決前利息，是SEC歷史上的最高記錄，高于2021財年的38.52億美元。在下達的總金額中，民事罰款為4.194美元億元，也創歷史新高。

在這一制度下，SEC為舉報人發放了豐厚的獎勵，在2022財年SEC在103項獎勵中發放了約2.29億美元，金額和獎勵數量位居歷史第二，同時，2022財年舉報數量也位居歷史第一，SEC一共收到了12300起舉報。Gensler在聽證會上要求SEC獲得資源，將其員工人數從4,685人增加到5,139人的訴求也變得很合理。

綜上所述，SEC的行為路徑并不難理解，這是一種事后執法。先讓盡可能多的人進來并做出自己的行為，再盡可能地調查、收集證據、起訴然后處罰。因此并不難理解SEC[除了BTC]都是證券的說法，擴大執法目標是第一步，當然最終是否選擇執法，以及起訴是否成立，還取決于許多因素。

說完SEC，再來看SFC。SFC的架構和SEC存在顯著區別，可能涉及監管的僅有市場檢查科和中介機構部下的中介機構監察科。另外，中介機構部下還設置了一個[發牌科]，這和大家熟悉的發牌制度密不可分。

依據SFC2021-2022年年度工作摘要，SFC全年共展開了220項個案調查，發起了168起民事訴訟，對持牌機構和個人合計罰款4.101億港元。除了執法以外，另一個重要數據是該年度SFC收到了7163件牌照申請；通過WING處理了超過38000件牌照資料審核。

在具體的執法類目中，盡管SFC提到[在適當的情況下，我們會果斷地向未獲發牌的平臺經營者採取執法行動。]，但從執法案例來看，仍以內幕交易和市場操縱、企業欺詐和不當行為、中介人失職、內控不當等傳統金融領域的違法行為為主。

收入和支出方面，SFC的構成非常簡單，2021-2022年度SFC總收入為22.47億港元，其中[交易徵費]占到95.3%，其它收入為6.7%（主要向市場參與者征收），罰沒收入并沒有出現在SFC的收入分享當中。支出中，由75.7%為人事費用。按照該年報數據，截至2022年SFC一共有913名雇員。

此外，基于這一數據，SFC靠[發牌]賺錢這種說法并不準確，市場交易為SFC貢獻了絕大部分收入。按照持牌法人每項活動0.47-12.97萬港幣的申請費用/年費；持牌代表每項活動1790-5370港元的申請費用，3231家持牌機構和四萬多名持牌人員也貢獻不了太多收入。

從過往數據看，SFC并不具備像SFC那樣的動機。另一方面，SFC也不具備SFC那樣的執法能力，SFC僅有903名雇員，這些雇員還需要處理聯交所、期交所繁雜的業務、處理海量的牌照申請、維護和檢查、甚至還要去[宣揚善心和讓世界變得更好]，很難再分出那么多的人力和物力去進行主動執法。

通過以上數據，可以看出，SFC并沒有SEC那樣的政策傾向，而SFC/SEC本質上都是按照[相同業務相同原則相同風險]的思路在行事；SEC對加密貨幣有著非常強的監管傾向，但它同樣對其它金融機構有著相同的傾向；而SFC大概率也不會對加密貨幣特別對待。

綜上所述，我認為SFC像SEC那樣去大規模執法的可能性非常小。對于創業者而言，只要不明確觸犯當前香港法律法規，并不需要擔心監管方面的壓力。但我并不認為[香港市場]和[主動持牌]適合每一個項目方，畢竟申請和維護也需要相當多的成本，即使沒有牌照，在香港仍然能夠做許多其它Web3相關的事情

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