區塊鏈項目融資 SAFT真的管用嗎？_SEC

牛市炒幣，熊市做事。

在下一次比特幣減半行情或將伴隨的牛市來之前，聰明的朋友們已經開始做相關的布局，最明顯的，莫過于過來向曼昆團隊咨詢項目融資事宜的朋友們變多了。

在和各位創業者溝通的過程中，難免會聊到圈內人常說的SAFT，SAFT的法律效力如何？真的能滿足中國創業團隊的法律合規需求嗎？本篇文章我們就來聊一聊。

SAFT的法律屬性

SAFT是專門針對架構在區塊鏈網絡上Web3項目的一種投資協議，由美國一家名叫Cooly的律所于2017年10月2號操刀發布。

SAFT旨在為Web3項目提供了一條基于美國證券法體系下的合規Token發行路徑。SAFT約定由項目方以未來網絡上線后代幣的認購權作為對價，來換取投資者當下的資金，用于項目網絡當下的開發建設。由于權益型代幣是各個司法轄區的重點監管對象，SAFT通過建立一套協議機制，最終實現功能型代幣網絡上線的效果，來規避美國證監會及相關法律對于Web3項目代幣投融資行為的監管。

美股開盤：區塊鏈概念股僅一股上漲:美股全線低開，道指跌1%，標普500指數跌0.6%，納指跌0.04%。美股區塊鏈概念股僅一股上漲。柯達平盤，埃森哲下跌0.70%，overstock.com上漲13.99%；RiotBlockchain下跌1.65%，MarathonPatent下跌10.42%，Square下跌0.93%。[2020/4/30]

(from:https://saft-project.org/)

SAFT的融資，主要分為兩個步驟：

項目開發階段

對于尚在開發階段的Web3項目，投資人通過金錢的投入之后，其利潤的預期依賴于項目方開發團隊對網絡的管理和開發。由于代幣并沒有實際效用，這個階段的代幣性質，更加類似于股權的一種價值表示，捕獲的價值是Web3項目的未來現金流的能力。

這種投資行為可能滿足HoweyTest的標準，屬于“投資合同”，從而要被納入美國證監會嚴格的證券監管。但可以根據美國證券法RegulationDRule506申請豁免，而無需進行證券登記，將投資人僅限于合格投資人。

聲音 | 金色財經合伙人安鑫鑫：區塊鏈行業爆發中資訊平臺是重要一環:金色財經現場報道，在今日舉辦的2018全球媒體峰會的圓桌論壇上，安鑫鑫表示，今年年初開始區塊鏈行業爆發的過程中至關重要的一環就是越來越多的資訊平臺的加入，向外界更多的傳播區塊鏈訊息。同時希望社會給予資訊平臺更多的幫助和支持，金色財經開放了資訊、快訊、行情的接口，讓同行做平臺更容易。[2018/7/19]

項目開發完成上線階段

對于已經開發完成并上線項目網絡，其發行的代幣具備允許用戶訪問該Web3項目生態網絡的諸多效能。這個階段的代幣性質，是使用權的一種價值表示，被定義為功能型代幣。

由于該代幣已經具有了實用屬性，一般而言投資人購買該代幣的主要目的是獲取項目網絡的實用價值，不是為了單純的獲利。而且，對于一個去中心化的代幣經濟體系或治理體系，該代幣在二級市場的價格完全受到市場的供需關系影響，而不由項目開發團隊的貢獻主導。

區塊鏈數據研究公司：比特幣勒索軟件的市場規模被媒體過度夸大:據區塊鏈數據研究公司Brave New Coin，比特幣勒索軟件的市場估值約為1280萬美元，表明比特幣勒索攻擊的實際金融影響力已是最低水平。研究人員同時強調，盡管媒體對勒索支付的實際市場規模有所夸大，但索軟件對個人和機構受害者造成的損失要遠超軟件本身的市場規模，因此該問題仍然需要得到重視。[2018/4/24]

這大大區別于項目開發階段代幣的作用。因此SAFT白皮書認為，這樣的UtilityToken不具備“證券”的屬性，一般不會納入美國證監會的嚴格監管。

SAFT協議并不安全

特別需要注意的是，SAFT的目的是去合美國SEC的規，嚴格來說只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人。

SEC在最近的Kik案和Telegram案中對于SAFT發出了諸多挑戰，可見功能型代幣的設計以及發行節奏上存在瑕疵。

作為SAFT白皮書起草者之一，最懂Crypto以及美國證券法的律師之一，目前擔任Karken總法律顧問的MarcoSantori，都在2023年2月因Karken的StakingasaService業務被SEC干翻車，更不用說各個項目網絡不同、Token功能設計不同、代幣經濟設計不同、投資人不同的項目SAFT協議了。

徐小平忠告創業者：區塊鏈考驗人性，勿忘社會責任:近日，在“尋找中國創客”第四季啟動峰會上，真格基金創始人徐小平呼吁所有創業者和投資人，在理解和擁抱區塊鏈技術的同時，不忘初心——初心就是商業的根本，就是真實的價值。[2018/4/4]

除了SAFT，Web3投融資在法律上有諸多方式，如涉及股權的SPA、SAFE，以及涉及代幣的TPA、SAFT，或者兩者結合的SAFE+TokenWarrant/SideLetter。

具體采取哪種形式，需要基于Web3投融資的本質。

Web3融資的本質

在為傳統股權類項目估值時，更多關注的是公司的未來現金流的能力，因為股東享有公司利益分配的合法權益。

在為代幣類項目估值時，傳統現金流的估值模式并不適用，更多關注的是項目網絡規模效應，網絡與代幣之間的需求，以及代幣的功能。因此，對比代幣融資項目，代幣經濟非常重要。

2018年區塊鏈容量規模將達到153GB:據中國投資咨詢網中對2018年-2022年規模預測數據顯示，2018年區塊鏈容量規模將達到153GB，未來五年（2018－2022）年均復合增長率約為21．10％，2022年將達到329GB；2018年區塊鏈應用規模將達到6.2億美元，未來五年（2018－2022）年均復合增長率約為52.66％，2022年將達到33.5億美元。[2018/1/22]

(from:ConnectingWeb3WallettoTwitterAccount)

我們可以舉兩個例子來直觀的對比下。

Twitter的Web3假想

目前創作者生態的Web2互聯網巨頭Twitter，是通過公司這一組織形態運行，其目標是股東利益最大化，體現的是股東資本主義，投資的價值在于公司對于未來現金流的獲取能力，股票價格反映未來現金流的價值。

而試想一個基于Web3新經濟模型的Twitter，以其代幣激勵網絡生態上的所有參與者，共同維護Twitter生態網絡并推動治理。代幣的效能不僅是交換媒介，還能為用戶訪問Twitter生態網絡、消費Twitter生態網絡上的產品/服務、對Twitter生態網絡的決策進行治理等提供效能。

這種Web3新經濟模型將經濟利益和治理權力從中心化實體釋放到整個去中心化的生態網絡中，參與的所有利益相關者都能夠分享到他們所創造的價值，體現的是利益相關者資本主義。

這種模式下，Twitter的股權不一定有意義，Twitter的代幣將取代股權去捕獲Twitter生態網絡上更大的價值，代幣價格反映生態網絡對于代幣的供需關系。

(from:https://dune.com/hildobby/NFTs)

Opensea與Blur

曾經全球最大的NFT交易平臺Opensea于2022年1月獲得了Paradigm和Coatue的3億美元的融資，估值133億美元。Opensea的現金流以其交易手續費為主要支撐，Opensea的這類項目可以理解為Web3中典型的股權投融資項目，它們在許多方面可以適用傳統的商業模式，投資人捕獲的是公司未來現金流的價值，股權投資是更可取的。

同期，2022年3月，Blur拿到了Paradigm的1100萬美元融資。在Opensea這座大山面前，Blur在一年后直接通過激活社區的方式，開啟了NFT市場的流動性盛宴，實現了對Opensea網絡效應的彎道超車。Blur的這類項目可以理解為Web3中典型的代幣投融資項目，投資人捕獲的是Blur網絡生態規模效應，生態應用和用戶的體量越大，市場對該功能型代幣的需求就越高，代幣的價格依靠市場的價值發現。

但考慮到Blur代幣在上市之后的萎靡以及Token功能的局限，可以看出如何設計好代幣的功能以及代幣經濟模式是項目長遠運行的重中之重。

(from:https://docs.blur.foundation/tokenomics)

由此可見，Web3項目價值流動性的大幅提升，對于項目方提出了更高的要求，其需要在白皮書融資階段就能夠相對清晰地描述項目未來的模式以及代幣經濟的安排，否則難以銜接后面的SAFT以及發展規劃。

小結

SAFT的目的是去合美國SEC的規，只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人，更別提投資人還都是中國公民的父老鄉親。

作為中國創業者，在創業初期進行融資，SAFT不是唯一、也并非最佳選擇，也可以采用股權融資+代幣條款的設置，一方面同樣能夠解決SAFT規避美國證券監管的目的，一方面也能為項目提供股權融資的途徑，同時保留代幣融資的可能。

最最重要的事，創業的目的不單單只是為了搞錢融資，而是要回到商業的基本面，用融到的錢解決社會問題，創造更多的商業價值，要不再多的錢，也抵不住咱的瞎折騰。

轉自曼昆區塊鏈法律

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