深度解讀香港數字資產交易所和基金申牌托管要求及解決方案_MPC

過去一年，香港在數字資產監管方面有不少重大進展。2022年10月，香港政府發布政策宣言，表明支持數字資產并將從各方面促進行業發展。今年6月1日，香港證監會發布的數字資產交易平臺牌照規定生效，規定交易平臺必須申請牌照才能在香港運營。對于接受監管的交易平臺，必須在九個月內，即2024年2月29日以前向證監會提交牌照申請，否則必須于2024年5月31日前結束香港的業務。

目前，已經有多家交易所公開表示有意在香港申請數字資產交易所牌照，市場流傳的信息則是可能有上百家機構在計劃申請交易所牌照，其中又有大量機構是來自傳統金融領域。對于來自傳統金融領域的機構，一個潛在挑戰是之前缺乏數字資產相關經驗，尤其是在底層安全、托管等技術基礎設施方面，如果不能獲得很好的支持，一旦留下安全漏洞則后患無窮。

觀點：深度升級困難是阻礙很多區塊鏈協議發展的原因:前Steem開發人員Andrew Levine表示，現有的區塊鏈都遇到了升級問題。硬分叉升級意味著區塊鏈的完整遷移和重新啟動，甚至需要更改最基本的參數。而硬分叉在本質上是不穩定的，經常會轉向，就像ProgPow或比特幣區塊大小所引發的結果那樣。Levine認為區塊鏈深度升級的困難是阻礙許多協議發展的原因，即高層出現的規模限制是低層架構錯誤的結果。（Cointelegraph）[2020/10/13]

為此，我們對香港證監會對數字資產交易所和基金管理人在托管方面的指引進行了深入剖析，期望能夠幫助有意在香港申請數字資產交易所牌照及基金管理人牌照的機構更好理解香港證監會的要求，為申請牌照做好準備，同時也提供了Cobo的解決方案。

交易所申牌的托管要求

對于計劃申請牌照的數字資產交易所，香港證監會發布了長達100多頁的指引。其中針對托管技術的要點如下：

北京市高級人民法院：將加快區塊鏈等現代科技與審判工作的深度融合:北京市高級人民法院發布關于優化營商環境工作情況的報告。報告指出，北京互聯網法院成立以來在線審結案件53307件，運用區塊鏈技術建成“天平鏈”，解決了電子證據存證認證難題，運用智能合約技術實現執行“一鍵立案”，成為司法領域智能合約技術全球首個落地應用，進一步提升了在線訴訟的“中國品牌”。報告還指出，下一步將加快實現人工智能、5G、區塊鏈等現代科技與審判工作的深度融合，以北京智慧法院建設成效，為世行評估提供新的最佳實踐樣本。（北京市人大常委會）[2020/7/30]

必須由數字資產交易所全資擁有的附屬公司提供托管

香港證監會要求交易所必須用一個全資附屬公司以信托方式來提供托管，此設定意味著不允許交易所使用第三方托管商的托管服務。這背后的考慮出發點是香港證監會必須有權在香港境內直接監管該托管公司。如果交易所使用的是海外的托管服務商，香港證監會將沒法直接規管該海外托管商，也不能保證交易所平臺用戶的資產安全。

聲音 | 經濟日報：積極推進區塊鏈等與實體經濟深度融合:2月22日，經濟日報刊文“高級化+現代化推動制造業高質量發展”。文章表示，要提升產業鏈融合水平。智能化引領產業鏈融合創新，加速傳統制造業數字化轉型，加快優化智能制造產業生態，以產業鏈智能化、高端化轉型升級拓展制造業換道超車的機遇和空間。密切關注區塊鏈技術發展趨勢，積極推進區塊鏈、互聯網、大數據、人工智能等與實體經濟深度融合，推動產業鏈供應鏈在組織、平臺、業態、模式及至市場、服務等的突破式、重構式創新。[2020/2/22]

對托管技術持開放態度

對于交易所采用的托管技術，香港證監會持開放態度。在咨詢總結文件中，香港證監會表示正密切留意現在新的托管技術，例如MPC/KeySharding。大前提是私鑰及備份須保存在具合適認證的設備，例如有認證的HSM。

冷熱錢包的資產配置及保障

動態 | 四川省委：加快區塊鏈等技術與與社區治理和服務體系的深度融合:據四川日報消息，2019年12月6日中國共產黨四川省第十一屆委員會第六次全體會議通過《關于深入貫徹黨的十九屆四中全會精神推進城鄉基層治理制度創新和能力建設的決定》。決定指出，實施“互聯網+社區”行動計劃，加快人工智能、大數據、5G、區塊鏈等與社區治理和服務體系的深度融合，在有條件的地方積極推進智慧小區、智慧社區建設。[2019/12/12]

香港證監會對交易所資產的托管安排也有明確要求，98%的用戶資產必須放在冷錢包，其他不超過2%的用戶資產則存放在熱錢包。另外，證監會還要求交易所必須為冷錢包中50%資產、熱錢包中100%資產提供保障。保障可以是第三者保險、信托方式撥出的資金及銀行擔保。

交易所使用白名單地址機制規管客戶出入金

為管控洗錢風險，在用戶使用交易所平臺操作出入金時，香港證監會建議交易所采用白名單地址機制，確保用戶是與屬于自己或可接納的第三方錢包地址進行交易。至于判斷白名單地址是否由用戶持有，證監會提到可使用“訊息簽署測試”或“微支付測試”的方式。

聲音 | 解放軍報：加快推進區塊鏈軍事應用，不斷拓展其應用廣度和深度:11月20日，解放軍報刊文《軍報關注：區塊鏈如何影響現代軍事》。文章表示，區塊鏈由此所體現的技術特性，恰好可以滿足軍事領域的一些特定需求。區塊鏈去中心化的特性契合抗毀生存的軍事需求。區塊鏈可追溯不可篡改的特性契合作戰指揮強信任需求。區塊鏈透明開放集體參與的特性契合信息安全共享的軍事需求。在作戰領域，區塊鏈的去中心化、可擴展、跨網絡分布、強加密等特點，可有效提升作戰網絡的安全性抗毀性，大大增強作戰體系的彈性韌勁。在軍事管理領域，區塊鏈的機器信任機制，可減少軍事管理過程中人為因素帶來的不確定性、多樣性和復雜性。區塊鏈在軍事領域的應用，各國軍隊更是處于探索階段，加快推進區塊鏈軍事應用，不斷拓展其應用廣度和深度，可采取以下措施。1.加強區塊鏈軍事應用的統籌規劃。2.創新區塊鏈軍事應用模式。3.突破區塊鏈軍事應用技術瓶頸。[2019/11/21]

私鑰必須存儲在香港

香港證監會要求交易所的私鑰必須保存在香港本地,以確保能有效監察及執法。

基金管理人的托管要求

關于投資于虛擬資產投資組合的基金管理人，香港證監會在2019年10月發布的“適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件”中列明有關托管要求。

首先，基金管理人必須挑選及委任虛擬資產托管商。原則上基金管理人可采用自托管或使用第三方為其托管，但采用自托管的話，必須向證監會提出充分的理由證明風險可控，所以比較普遍的做法是委任第三方托管商。

其次，基金管理人管理的客戶資金必須與基金機構自身的資金隔離。如果基金使用第三方托管，基金客戶的資金須與托管商其他客戶的資金隔離。

此外，香港證監會亦要求基金管理人可以考慮使用一個以上的托管服務商，以避免風險過于集中。這也給了基金管理人更多元化的選擇，不論是在托管技術、平臺還是方式上，從而分散風險。

在如何選擇合適的托管安排跟托管商上，香港證監會也列出一些基金管理人應考慮的因素，建議主要可從以下幾方面去評估托管安排跟托管服務商：

托管商的經驗及往績、企業管治架構及管理層的背景；

托管商是否合規及受監管；

托管商是否有采取資金隔離；

托管商的財政資源及是否擁有合適保險；

托管商的營運能力，有否完善的錢包及私鑰操作流程及安全風控措施；

托管商的硬件和軟件基建；

托管商所支持的資產種類。

Cobo的解決方案：

根據以上分析，結合Cobo在托管領域多年的技術和經驗積累，我們可以為計劃在香港申請牌照的交易所、基金管理人提供多種靈活的解決方案：

針對交易所托管

外包托管系統開發

香港證監會要求交易所只能用全資附屬公司托管，Cobo作為在托管領域深耕多年的托管解決方案，有成熟的技術和開發團隊，以及豐富的處理托管和安全的經驗，可以提供從基于MPC技術、到基于中心化托管的技術解決方案，通過外包開發的形式為申請牌照的交易所提供服務。

Cobo能夠提供的托管技術解決方案包括：

基于MPC技術的協管托管方案；

基于HSM的中心化托管方案；

結合MPC和HSM的混合型托管方案；

此外，綜合Cobo在行業內與鏈上數據分析、鏈上安全、轉帳規則供應商、律所、審計、保險等合作伙伴建立的深度伙伴關系，我們可以為交易所提供一站式服務，協助申牌交易所快速完善基礎設施的搭建，及早提交牌照申請。

針對基金托管

第三方托管服務商

對于計劃在香港申請牌照的基金管理公司，Cobo可以作為第三方托管服務商提供托管服務，不論是中心化托管，還是基于MPC的協管托管，都可以滿足基金牌照的要求。

外包托管系統開發

針對計劃采用自托管的基金，Cobo可以通過外包技術服務形式，為基金提供技術服務。

Cobo綜合優勢

Cobo自2017年成立，2019年開始在香港設立辦公室，是亞太地區領先的托管技術解決方案提供商，獲得了亞太地區許多客戶與合作伙伴的支持。綜合起來，Cobo在支持交易所、基金申請牌照方面擁有以下優勢：

專業化：自2017年成立后始終專注于數字資產托管技術和解決方案，六年零安全事故，技術實力過硬，品牌受到高度認可，積累了豐富的安全管理經驗；

牌照與合規：在香港擁有TCSP牌照，可以合規開發托管業務；公司已經通過Soc2Type1和Type2認證，高度安全可靠。

本地化：自2019年在香港開設辦公室，團隊在香港運營多年，擁有強大的硬件和軟件設施，保證私鑰安全在香港本地保存。

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