國旅聯合14.6%股權戰：實名舉報、互訴違約、高管清洗_LEA

來源：新浪財經

一封實名舉報信，將上市公司國旅聯合的股權爭端再度公開化。

近日，當代集團官方微信號當代LEAD發布實名舉報信，舉報江西省旅游集團股份有限公司相關人員及代理律師北京中倫律師事務所律師左玉茹、北京中倫律師事務所上海分所律師伊向明利用公款宴請南昌市中級人民法院法官熊緒華、法警沈振峰違反法律規定。

舉報信內容

針對這一舉報，南昌市中級人民法院11月6日發布《情況說明》：兩干警被指接受當事人公款宴請，法院紀檢監察部門已展開調查，目前兩人已被停職。

當代資管和當代國旅隨后也發布聲明稱，鑒于這種吃請的行為，對南昌中院能否公開、公平、公正維護司法正義表示擔憂，因此提出了管轄的異議。

雙份協議埋隱患，當代系涉嫌信披違規

要弄清楚事情的原因，還得回到2018年6月10日。當時當代旅游、當代資管、金匯豐盈與江旅集團簽訂《股份轉讓框架協議》。雙方約定當代系將所持的國旅聯合1.46億股，以每股8.22元的價格轉讓給江旅集團，轉讓價格為12.15億元。

日本加密交易所BitFlyer公布存款和轉賬限制措施，以響應該國旅行規則:5月30日消息，日本加密交易所BitFlyer將從5月30日15:00起僅支持從符合相關規則的交易所或MetaMask等錢包進行加密貨幣存款和轉賬。該規則支持的加密資產類型也有限制，包括BTC、ETH，以及BAT、LINK、MATIC、MKR、PLT這些ERC-20代幣。

Coincheck是目前日本唯一一家允許從BitFlyer對外提現的交易所，且目前只能以比特幣的形式在二者間進行轉賬或存入。但是，此限制僅限于21個需要根據相關規則進行信息通知的國家和地區。[2023/5/30 11:48:00]

同時雙方簽訂《戰略合作協議》，約定江旅集團出資10億元投資當代系旗下的“海峽兩岸科技創新中心”項目和“中航當代半島”項目，雙方約定若投資項目盈利，則江旅集團需收回本金及投資收益；若項目虧損，當代系需補足虧損差額。

這一次股權轉讓及戰略合作的簽訂并沒有對外公布，這意味著國旅聯合在信息披露上屬于違規，而當時的控股股東仍然是當代系，所以當代系在上市公司的治理上存在著明顯的漏洞。

中國旅游鏈成首個通過區塊鏈信息服務備案的全國性旅游行業鏈:11月12日消息，日前，國家互聯網信息辦公室發布第六批境內區塊鏈信息服務備案編號的公告，中國旅游鏈獲得備案編號：京網信備1101012147505768001X號。

“中國旅游鏈”是由中青旅等旅游行業的龍頭相關企業發起，太一云技術股份有限公司提供底層區塊鏈技術支持的聯盟鏈，也是目前首個通過國家網信辦區塊鏈信息服務備案的全國性旅游行業鏈。（證券日報）[2021/11/12 21:47:10]

隨后的2018年6月29日，當代系與江旅集團又重新簽訂了《股權轉讓協議》，約定當代系旗下的當代資管將所持國旅聯合無限售流通股7355.61萬股（合計占國旅聯合總股本的14.57%，以人民幣6.1億元的價格轉讓給江旅集團，使江旅集團成為國旅聯合的控股股東。

重新簽訂的協議正常生效，當代系也配合了江旅集團進行了股權變更。截止2019年3季報發布之后，江旅集團持有國旅聯合14.57%的股份，成為上市公司國旅聯合的實際控制人；而轉讓之后的當代系持有上市公司的股份為14.44%，為國旅聯合的第二大股東。

聲音 | 中國旅游研究院產業所副所長：區塊鏈技術或構建新的旅游經濟體系:據21世紀經濟報道，在“2018亞洲旅游產業年會”上，中國旅游研究院產業所副所長楊宏浩表示，住宿業的發展動力從要素驅動轉向創新驅動。在技術要素方面，特別強調睡眠技術在住宿業的應用價值以及區塊鏈技術可能構建新的旅游經濟體系。[2018/9/21]

10億元戰略合作成分歧點，當代系14.57%股權已過戶江旅集團

當代系與江旅集團爭論的分歧點在于6月10日簽訂的《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》是否有效。

江旅集團認為雙方2018年6月10日簽訂的《股份轉讓框架協議》《戰略合作協議》，已被2018年6月29日江旅集團與當代資管簽訂的《股份轉讓協議》取代，不再具有法律效力，并給出了協議中約定合同失效的一些條件。

江旅集團認為自己已經取得的國旅聯合14.57%股權合理合法，根據新的《股份轉讓協議》，江旅集團不需要向當代系支付10億元的戰略合作投資款。

而當代系堅持認為，《股份轉讓框架協議》及《戰略合協議》均系基于簽約方真實自愿的意思表示而簽訂，不違反法律、行政法規的強制性規定，均系有效合同，具備法律效力，《股權轉讓協議》是為了履行《股份轉讓框架協議》和《戰略合作協議》而簽訂的合同。

動態 | 中國旅游區塊鏈論壇 利用區塊鏈發展旅游業:在26日北京舉行的“鏈接世界，共享未來”中國旅游區塊鏈論壇上，中紀委駐國家旅游局紀檢組原組長、黨組成員王軍說：“結合區塊鏈的技術，傳統旅游業或將有顛覆性改變，期待新理論、新技術為旅游業的創新發展注入更多活力，帶來更多可能。”[2018/7/27]

在江旅集團未支付10億元投資款的情況下，當代系的當代資管提出解約，要求江旅集團返還510萬股國旅聯合的股份。當代系解釋稱返還510萬股與已經轉讓數量7355.61萬股不一致，原本是基于當代資管希望通過司法凍結對江旅集團起到督促作用，作為國資相對控股的混合所有制企業，江旅集團應當有責任有擔當，在司法機關的督促下，主動返還全部股票。否則，當代資管亦將申請人民法院繼續查封、凍結江旅集團持有的國旅聯合全部股票。

當代系與江旅集團矛盾公開化：互訴解約、新任管理層與原管理層僵持不下

基于上述對協議的認知分歧，江旅集團控制的國旅聯合和當代系相互起訴。

其中當代系起訴的訴求比較簡單，即向廈門市中級人民法院提起訴訟，要求江旅集團將國旅聯合510萬股股票返還給當代資管，并配合辦理股票返還過戶登記手續，及承擔本案訴訟費用。

聲音 | 春秋國旅CFO唐芳：區塊鏈可提升財務管控效率:據新浪財經報道，今日在“2018中國財務管理全球論壇”上，春秋國旅CFO唐芳在發表演講時表示，財務管理有必要了解企業的商業模式，企業的交易、信用和價值，以及之間的邏輯關系。她認為，區塊鏈會打破財務管理內控方面，原有的集中式賬簿體系。區塊鏈的出現，可能會對會計行業產生顛覆性變革。她認為，區塊鏈去中心化的特點和全面記賬的功能會弱化企業會計和內審人員的作用。同時，區塊鏈保障了數據的準確性、及時性、不可篡改性，還可以實時監控，對財務管控會產生巨大的效率提升。[2018/7/21]

而江旅集團控制的國旅聯合起訴當代系及原國旅聯合管理層則相對復雜的多。

在江旅集團2019年1月16日正式入主國旅聯合后，于2019年2月15日召開了2019年第一次臨時股東大會及董事會2019年第一次會議，選舉了以江旅集團法定代表人曾少雄為核心的新一屆管理層。

2019年6月26日，國旅聯合召開董事會2019年第六次臨時會議，決議免去當代系原管理層陳偉、連偉彬、陸邦一原擔任的副總經理、財務總監、董事會秘書等相應職務等；8月23日，董事會2019年第八次臨時會議決議由總經理彭承代行財務總監職責。自此，公司新任管理層組成。

江旅集團指責當代系原任管理層拒不執行各項股東大會、董事會決議，拒絕交接公司的經營權，拒絕交付公司的印章證照與經營資料。

2019年8月13日，原實際控制人王春芳代表當代旅游召集公司中層以上干部、子公司及分公司負責人參加的“過渡期工作會議”，會后發布《關于國旅聯合過渡期工作會議紀要》，明確由股東當代旅游監管上市公司相關章、證、照的使用。當代系原任管理層亦向公司發函明確表示，不予配合交接，相關印章、證照、財務稅務資料等在當代旅游的監管下使用。

雙方對峙之際，2019年8月25日當代系的原董事長兼總經理施亮以統一交接為名，派人至公司南京辦公室，將公司銀行U盾、2018-2019年財務賬冊和憑證、2018-2019年業務合同等取走，導致國旅聯合的諸多業務陷入癱瘓。

江旅集團控制的國旅聯合向江西省南昌市中級人民法院起訴，要求當代系原7名管理層立即停止侵害公司利益的行為，停止非法占有、控制、使用原告的印章證照、財務稅務資料、檔案文件等公司經營所需資料；同時請求判令七名被告返還公司印章證照、財務稅務資料、檔案文件等公司經營所需資料等。

2018年7月6日，國旅聯合與當代資管簽署股權轉讓協議，約定國旅聯合將持有的“中農國聯冷鏈物流有限公司”49%股權以2000萬元的價格轉讓給當代資管，在工商登記完成，當代系當代資管并未如期支付2000萬元轉讓款，也拒不向現任管理層移交，使公司現任管理層難以向當代資管追償相關債務，致使公司遭受嚴重損失。

因此國旅聯合在訴訟中還請求賠償國旅聯合經濟損失人民幣2000萬元及其他訴訟相關費用。

基于當代系占據國旅聯合的印章證照等資料的情況下，江旅集團向南昌市中院起訴當代系違約，在收到2億元股權轉讓斤的情況下不予以配合過渡，違反了《股份轉讓協議》及《補充協議》的約定。因此江旅集團要求當代雙倍定金，合計人民幣2.44億元即由此產生的相關訴訟費用。

實名舉報后續：當代系對南昌中院資質存疑，江旅集團啟用新印章“另起爐灶”

由于江旅集團和國旅聯合的兩起訴訟的受理方都是南昌中院，當代資管、當代旅游提出對南昌中院的管轄權異議。

經江旅集團申請，南昌中院派法官熊緒華、法警沈振峰執行送達保全裁定書工作，兩法官先后至北京、廈門送達保全裁定書。在執行公務期間中，兩法官由江旅集團人員吳遲等三人及其代理人北京中倫律師事務所律師左玉茹、北京中倫律師事務所上海分所律師伊向明陪同。法官在執行公務中對舉報人態度惡劣，未聽取舉報人抗辯意見及合理解釋。

2019年10月22日晚約18時45分至約22時25分期間，左玉茹、伊向明、吳遲等在北京源寶聚酒樓宴請法官熊緒華、法警沈振峰，疑似席中飲酒。晚餐開具四張餐飲服務發票，金額共計3126元，開票手機15652945361，服務購買方為江旅集團。

2019年10月24日中午12時左右，左玉茹、吳遲等在廈門環島路鄰家閩南菜宴請法官熊緒華、法警沈振峰，餐后開具購買方為江旅集團的餐飲服務發票，開票金額933元。

在舉報信發布的第二天，也就是11月7日，國旅聯合發布公告稱，其已經完成了工商變更登記，領取了新營業執照，于11月5日啟用了新印章，這意味著江旅集團已經繞開當代系“另起爐灶”。

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