昔日盟友今反目 百億股權交易遇阻！徽商銀行第一大股東變更要“黃”？_Yang

來源：東方財富網

原標題：昔日盟友今反目，百億股權交易遇阻，徽商銀行第一大股東變更要“黃”？

一夜之間，十余年的盟友對簿公堂。

由于一筆金額達121億元的徽商銀行股權交易未能完全實施，徽商銀行第一大股東中靜系(指中靜新華資產管理公司及相關主體，下同)與交易對手——杉杉系(指杉杉控股有限公司及其相關主體，下同)在兩地打起了官司。

7月9日，中靜新華資產管理公司(簡稱“中靜新華”)發布公告稱，因杉杉控股有限公司(簡稱“杉杉控股”)未按照約定履行協議，故終止協議。該公司已將杉杉控股告上法庭。

次日，杉杉控股回應稱，中靜新華訴訟“純屬惡意訴訟”以及“違約在先”，并已就此提出訴訟。

面對第一大股東與交易對手之間的糾紛，徽商銀行相關人士在回應記者時表示：“這是我們行股東和交易對手之間的糾紛，我們也在關注中。目前我行經營狀況很好。”

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中靜系與杉杉系，緣何從昔日盟友到反目？這筆百億股權交易中到底發生了什么？

雙方互訴結果：各有資產被凍結

2019年8月，中靜新華與杉杉控股簽訂框架協議一份。

協議約定，中靜新華向杉杉控股及其指定的主體轉讓三部分資產，轉讓總價為121.5億元人民幣。這三份資產包括：中靜新華持有的微商銀行內資股、H股股份，以及持有的中靜四海實業股權。中靜四海直接持有徽商銀行內資股股權。

此前，中靜系在數年內通過頻繁增持，已穩居徽商銀行第一大股東位置。截至2019年6月末，中靜系合計持有徽商銀行16.12%的股權。

如果該筆股權交易成功實施的話，中靜系將可以完全退出徽商銀行，杉杉系則可以上位徽商銀行第一大股東寶座。

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值得注意的是，上述交易標的資產里的中靜四海實業，實際上是中靜系與杉杉集團十余年里親密合作的明證。2007年，中靜系與杉杉集團共同重組中靜四海實業，以此作為平臺入股受讓了1.41億股徽商銀行股份。

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然而，即使合作了十多年，這次耗資達121.5億元的股權交易并不順利。時至今日，賣家要求返還已過戶的資產，并要求賠償；而買家則指責對方設置障礙、違約在先。

中靜新華在其公告中表示，雙方約定，杉杉控股應于2019年11月15日前付清全款，但截至2019年11月15日，杉杉控股僅向中靜新華累計支付了29.3億元人民幣，截至2020年6月1日，累計支付了48.9億元人民幣。杉杉控股未能按照協議約定的時間，向中靜新華支付全部轉讓價款。

因而，2020年6月1日，中靜新華向杉杉控股發送了關于終止“框架協議”的通知，單方面終止協議。

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中靜新華還表示，因杉杉違約給中靜新華造成重大損失，估算損失金額約82.82億元人民幣。因此，除目前已收取的杉杉控股支付的48.9億元人民幣外，中靜新華還有權進一步向杉杉控股主張損失賠償。

而杉杉控股在其聲明中回應稱，“中靜新華針對杉杉控股的訴訟純屬惡意訴訟，既無法律依據，亦無事實依據。其目的是通過惡意查封杉杉控股流動資金，來干擾我司的正常經營。”

杉杉控股表示，按照協議約定，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價38.90億元，但目前中靜新華僅向杉杉集團交割了中靜四海51.6524%股權的標的資產。這部分資產對應的交易對價為18.82億元。

而杉杉控股已付的剩余20.08億元的股權轉讓款，中靜新華并未向杉杉控股交割相對應的交易標的資產。

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“中靜新華在辦理其持有的近224,781,227股內資股過戶過程中，拖延提交轉讓資料，在相關部門審批、辦理過戶過程中設置障礙，時至今日仍未過戶至杉杉控股名下，違背了協議約定，導致后續履約無法進行，對此中靜新華負有不可推卸的責任。”杉杉控股的聲明稱。

雙方發表言辭激烈聲明的背后，則是：中靜系和杉杉系分別在安徽、上海兩地向對方提起了訴訟。杉杉系于6月2日在上海金融法院提起訴訟，中靜系則于近日在安徽省黃山市中級人民法院提起訴訟。

杉杉系稱，鑒于6月2日上海金融法院已受理的案件與中靜新華在黃山中院的訴訟為同一法律糾紛，且該訴訟已由上海金融法院先立案。因此，7月6日，杉杉控股已向黃山中院申請將此案裁定移送上海金融法院審理。

一頓操作下來，雙方目前均有資產被凍結：中靜系持有的約2.25億股徽商銀行內資股、杉杉系合計價值13億元的銀行存款及名下的杉杉股份(600884)股票資產，已分別被相關法院凍結。

總得來說，中靜系訴訟請求可以總結為：恢復交易前原狀。

中靜系公告內容

而杉杉系的訴訟請求則為：該退款的退款、該過戶的過戶。

杉杉系公告內容

對于杉杉系的公告，中靜系相關人士回應記者表示，以該機構的公開信息為準，并不多作說明。

爭議疑云

據了解，中靜系與杉杉系達成的徽商銀行股權交易協議涉及的三個標的資產，只有中靜新華原持有的中靜四海實業51.6524%股權已經完成過戶。

來源：天眼查

天眼查信息顯示，中靜四海股權已完成工商變更登記。2019年8月29日，中靜四海實業投資人出現變更，變更后由杉杉集團100%持股；同時法定代表人變更，由變更前的“GAOYANG”變更為“鄭駒”。鄭駒為杉杉系相關公司的高管和股東。

當前，中靜新華持有的微商銀行內資股、H股股份歸屬問題，成為雙方爭執的焦點。

中靜系認為，杉杉系未能如期付清全款，所以整個交易違約；但杉杉系認為，他們前期已付了相關款項，但是中靜新華沒有完成交割相應的股份。

“當時約定的是‘分步交易、分步交割’。從實際操作來看，中靜新華僅僅交割了中靜四海的股權，但是并未交割中靜新華所持有的2.2478億股內資股。”接近杉杉系內部人士告訴記者，“雙方協議中并未有‘其中一步沒有實施，即意味著整個交易失敗’的相關條款。”

對于雙方的爭議，上海市聯合律師事務所律師江憲認為，杉杉集團受讓的中靜四海股權部分交易資產，已完全履行；但未完全履行框架協議中三個交易資產中其余兩個標的的交易。

在江憲看來，中靜新華只能就杉杉控股未履行的部分適用定金罰則，沒收未履行部分相對應比例的定金。對已履行部分，未交割部分應予交割，已交割部分則無權要求恢復原狀、解除合同。

值得注意的是，中靜系和杉杉系聲明中提及的已付交易數額，存在大致10億元的出入。杉杉控股的聲明中表示，杉杉控股及杉杉集團已累計支付交易對價38.9億元，但是中靜新華的聲明表示，杉杉控股已累計支付48.9億元。

雖然徽商銀行對于股東與交易對手之間的糾紛不作評論，但其在2019年年報中表示，根據《證券及期貨條例》的相關規定，訂立協議后至股份完成交割前期間，杉杉控股及中靜新華均視為持有上述買入或出售的股份權益，均為實益擁有人。

(責任編輯：DF064)

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