政策法規 | ?境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇_NBA

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由于中國對區塊鏈基金的嚴格限制，不少基金管理人瞄準了海外。綜合基金架構靈活度、當地基金監管規范程度、投資人的接受和熟悉度、專業服務市場成熟度、稅收政策、投資人要求、項目所在地、管理團隊運營地、合規要求等諸多因素后，大多數基金管理人的首選基金設立地主要選在開曼群島、英屬維京群島、美國、盧森堡、香港、新加坡等國家和地區。

本文將為您介紹境外區塊鏈基金設立之英屬維京群島篇。

一、監管概述

維京群島之所以會成為注冊熱門地，主要原因也是其和開曼群島一樣都有非常優渥的稅收政策和簡單的注冊程序，在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金屬于《證券投資商法2010》規定的“投資”范疇，SIPA也是其主要的監管法律。維京群島金融服務委員會是維京群島的主要加密貨幣基金監管機構，統籌負責監督和管理島內的投資基金與基金服務業務。

Coinbase：蘋果新支付政策用戶無法在iOS版本的Coinbase錢包中轉移NFT:12月2日消息，Coinbase在推特上表示，蘋果阻止了其應用程序的更新發布，導致用戶無法使用Coinbase Wallet iOS發送NFT。該公司表示：“Apple的說法是，發送NFT所需的Gas費需要通過他們的In-App Purchase系統支付，這樣他們就可以收取30%的Gas費。對于任何了解NFT和區塊鏈如何工作的人來說，這顯然是不可能的。 Apple專有的應用內購買系統不支持加密，因此即使我們嘗試了也無法遵守。這類似于Apple試圖對通過開放互聯網協議發送的每封電子郵件收取費用。”[2022/12/2 21:16:57]

二、監管細則劃分

Coinbase聘請WilmerHale公共政策負責人推進游說工作:金色財經報道，隨著監管壓力增加，Coinbase擴大了其外部說客網絡，聘請了華盛頓Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr（簡稱WilmerHale）的公共政策負責人Rob Lehman來倡導加密貨幣立法。周三，Lehman為Coinbase提交了美國游說注冊申請。據悉，Lehman是俄亥俄州共和黨參議員Rob Portman的前任幕僚長，他于2015年加入Wilmer ，共同領導該律師事務所的政府事務團隊。[2021/10/29 21:06:44]

維京群島可供選擇的基金類型很多，根據境外基金的投資人數量、募集方式、運營期限等料件不同，在維京群島的基金監管細則如下：

IMF高管阿德里安：現階段全球仍需寬松政策支持，數字人民幣優先聚焦國內:國際貨幣基金組織（IMF）貨幣和資本市場部門主管阿德里安（Tobias Adrian）近日在接受記者專訪時表示，現階段政策支持仍屬必要，過早撤出是危險的，但在疫情得到控制后，流動性支持可逐步退出，銀行應逐步重建資本和流動性緩沖，制定可信的計劃以減少問題資產。值得慶幸的是，根據IMF的壓力測試，即使是在疫情持續時間更長于基線情景預期的負面情況下，全球銀行業情況仍相對更為穩定。今年中國仍是IMF預計唯一能實現正增長的主要經濟體，阿德里安也提及中國的經濟復蘇領跑全球，同時中國的數字貨幣（DCEP）的試點也領先全球。他認為，目前DCEP仍聚焦M0，對銀行的沖擊很小。初期階段，DCEP也將更關注國內的應用，未來隨著更多國家開始試點央行數字貨幣（CBDC），CBDC的跨境使用和可兌換性問題將會受到關注。（第一財經）[2020/10/18]

(i)孵化基金

政策 | 烏克蘭政府擬批準將數字貨幣合法化的政策:據coindoo消息，烏克蘭政府正在著手批準旨在將數字貨幣合法化的政策，該政策由烏克蘭經濟發展和貿易部負責制定。該國計劃分兩個階段實現這一目標：第一階段于2018-2019年進行，需要界定數字資產的狀態，并開始對行業進行嚴格監督，同時改進監管體系。第二階段于2020-2021年進行，當局將定義符合條件、能夠為其用戶提供標準加密貨幣錢包服務的平臺，并制定監管加密資產和ICO的立法。[2018/10/27]

孵化基金最多只能接納20位投資者，且每一投資者對基金的初始投資金額不低于2萬美元，基金的總凈資產不得超過2000萬美元。孵化基金至多可以運作2年，經FSC同意可以申請再延長12個月，前述期限屆滿后孵化基金必須申請認定為獲準基金、私募基金或專業基金，否則應當終止基金運營。孵化基金的監管要求相對簡單，比如其不必須要指定管理人、行政管理人或托管人，也無需進行審計。

(ii)獲準基金

與孵化基金一致，獲準基金最多也只能接納20位投資者，且基金的總凈資產不得超過1億美元。獲準基金主要是針對適用于小規模的基金，其與孵化基金不同的是其資產規模限制相對寬松一些，且無運營期限限制，但同時其監管要求也較孵化基金稍微嚴格一些，包括其雖亦無需進行審計，但需要聘用行政管理人。

(iii)私募基金

私募基金對投資者的最低投資額度及投資者的專業程度沒有特定限制，但要求私募基金必須以私募方式募集，或者最多僅可以接納50位投資者。私募基金的監管要求相較孵化基金和獲準基金都要更嚴格，包括但不限于私募基金原則上需要指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以豁免指定基金管理人、托管人和/或審計師。

(iv)專業基金

由于專業基金無投資人數量限制或基金凈資產限制，是維京群島共同基金中最受歡迎的一種基金形式，專業基金的投資者需為專業投資者，每一專業投資者原則上對基金的初始投資金額不得低于10萬美元，但基金管理人、行政管理人、基金管理人員工等人士不受10萬美元投資金額限制。前述專業投資者是指滿足下列條件之一的投資者，一是其日常所涉足的投資業務與該類基金具有一定相似性；二是其個人資產凈值或與配偶共同持有資產凈值超過100萬美元。上述條件擇一即可。

(v)公募基金：

公募基金的監管要求是所有基金中最嚴格的，其必須指定基金管理人、行政管理人、托管人并進行基金審計，僅在特定情況下可以申請豁免指定托管人。公募基金應在其開展業務前向FSC申請登記，且應當披露和登記其募資文件，該募資文件的內容需要符合SIBA的披露要求。

三、維京群島特色設立模式

世界上大多是允許區塊鏈/加密貨幣設立地區原則上都要求基金管理人獲取相應的牌照，如美國、香港，但維京群島有些許例外，因為其提供了一類特殊的管理人類別供選擇，那就是我們通常所說的獲核準管理人。獲核準管理人無需申請相關持牌就可以在一定程度上提供基金管理和投資顧問服務。FSC對獲核準管理人的監管要求相對持牌機構很低，無需滿足持牌機構一系列披露和合規要求，但需要指定一位合格的授權代表，且擁有至少2名董事。

在申請程序上維京群島更是為獲核準管理人提供了最大程度的便利，申請人只需要提交一份申請表格即可。不過獲核準管理人也有一大弊端，那就是對管理基金的規模設了限制。獲核準管理人在管開放式基金規模上限為4億美金，在管封閉式基金規模上限為10億美金。

相較于開曼群島而言，雖然二者在對境外數字貨幣基金設立上都持寬松態度并提供稅收優惠，但是維京群島在反洗錢方面比開曼群島合規得多。以2021年6月FATF最新公布的灰色名單為例，開曼群島就被要求加大反洗錢監管，而維京群島并不在最新公布的22個管轄區名單之內，足見維京群島是合規的司法管轄區。若選擇在維京群島設立區塊鏈/加密貨幣基金，無疑會讓投資者更加安心。

References

?中國私募基金監管與實務》2020版

?FATF：JurisdictionsunderIncreasedMonitoring-June2021

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