DAO 為什么需要法律包裝_DAO

DAO作為一種適合Web3的全新人類組織形式，在經歷了前期百花齊放的發展之后，為愛發電的大部分DAO友們熱情不再，各種以DAO名義拉起的“組織”大多在前期大起之后不了了之，默默歸寂于微信折疊。

但是，目前真正在做事的DAO都會碰到一些實際的問題，例如如何接受VC的投資，如何與Web2的服務商簽署協議，如何在交易所上市代幣，如何給成員發放薪酬，這些問題的根源在于DAO是否注冊為法人實體。DAO法人實體的注冊是DAO法律包裝的一部分，如果沒有法律包裝，DAO與外部Web2世界之間的交互就會變得異常復雜。除此之外，沒有法律包裝的DAO還會給DAO成員帶來一些直面的風險。

一、什么是DAO，什么是DAO的法律包裝

DAO是去中心化自治組織的縮寫。本質上，DAO是基于區塊鏈分布式賬本技術，通過一系列智能合約保持運轉的去中心化組織。它圍繞著一個共同目標，由社區成員進行共同創造、獲取并分配價值，價值尺度常常是某種自定義的代幣。

DAO的法律包裝是一種專門針對DAO的法律框架或法人實體的集合，為DAO提供了在相關司法轄區下的公認的法律地位。它的本質是將DAO“包裝”在一個法律框架內，由此打通了DAO與現實世界交互的橋梁，從而使DAO能夠與傳統的法律體系進行鏈接，在確保遵守相關法律法規，并保護DAO成員的權利和利益的同時，能夠參與到更廣闊的現實世界活動中。

AAVE新提案：Aave DAO應在以太坊合并上明確立場，承諾支持POS共識的主網而非分叉:8月17日消息，AAVE新提案要求，Aave DAO應承諾選擇在權益證明共識下運行的以太坊主網，而不是運行替代共識（例如工作證明）的任何以太坊分叉。如果提案通過，Aave協議將在工作量證明(PoW)以太坊鏈上關閉。

提案認為，Aave協議作為TVL最大的DeFi應用之一和基礎設施的重要組成部分，為DeFi生態系統中的數百個其他dApp和體驗提供動力。DAO應該向DeFi生態系統發出明確的信號，Aave DAO被應該明確以太坊合并方面的立場，表明Aave協議應致力于以太坊主網，并在權益證明共識下運行。[2022/8/17 12:30:03]

DAO的法律包裝并非吸收，或取代了鏈上運行的DAO，DAO繼續在鏈上運行，僅僅是將其部分功能和責任轉移給DAO的法人實體，從而能夠獲得相關司法轄區的法律保護，管理稅收和監管義務，簽訂合同，擁有資產，進行法定支付，并參與現實世界交互操作。DAO和多簽錢包保留對智能合約、金庫和任何鏈上資產的直接控制，并僅在需要時為其法律包裝的實體提供資金。

派盾：BabyDAO發生RugPull，約773枚BNB被轉入Tornado Cash:7月6日消息，據PeckShield監測顯示，BNBChain項目Baby DAO發生RugPull，Token下跌99.9%%，約773枚BNB（約18萬美元）被轉移至Tornado Cash。[2022/7/6 1:54:18]

二、DAO是否需要法律包裝？

DAO的法律環境復雜且多變，世界各地的監管機構都在努力解決如何對DAO進行分類和如何監管的問題。DAO的活動可能覆蓋到各種法律法規的范疇，包括稅法、證券法、反洗錢法規、VASP法規、數據保護法和知識產權法。遵守這些法律法規對于DAO的成長至關重要。

我們看到一些純鏈上的DAO運行得也挺好，為什么DAO需要法律包裝？考慮以下：如果DAO要與其他DAO或公司合作，或打算向社區發行代幣，或向DAO核心成員發放治理代幣，或對金庫進行管理，那么這個答案顯然是必須的。

未注冊的DAO肯定會在與投資者、服務商、虛擬資產交易所和其他實體的互動中遇到困難。但更重要的是，未注冊為DAO的創始人和成員也面臨法律風險，特別是：

A.法律責任的風險。一個未注冊的DAO可以被視為普通合伙，一旦DAO被認定為普通合伙，那么DAO的每個成員都對DAO的所有資產和負債承擔法律責任。而一個注冊的DAO能夠單獨作為一個法人實體，一方面能符合注冊地及其他司法轄區的合規要求，更重要的是能夠為DAO成員提供如公司組織形式類似的有限責任。

派盾：TreasureDAO代碼漏洞導致100多枚NFT被盜:3 月 3 日，派盾在社交媒體上針對 TreasureDAO 的代碼漏洞進行了分析，由于交易功能中的 buyItem() 函數里存在區分 ERC721 和 ERC1155 的錯誤，該錯誤將 ERC721 的價格計算為 ERC1155 的價格，且函數不能有效檢驗購買數量，導致了此次攻擊成為可能。據派盾提供的交易地址顯示，本次攻擊導致了上百枚 NFT 被盜。[2022/3/3 13:34:54]

B.稅務的風險。DAO成員如果沒有繳納所得稅，可能會面臨罰款或其他處罰。而一個注冊的DAO可以根據其組織形式進行一系列成熟的稅收申報，以及滿足相關司法轄區的稅務合規要求。

C.金融合規的風險。在沒有相關KYC/AML/CTF驗證程序以檢查資金來源的情況下，在匿名化的區塊鏈世界中吸收資金或從事經濟活動，可能會面臨涉及證券合規、AML/CTF合規、金融犯罪的行政、刑事調查。

最近針對DAO提起法律訴訟的案例之一是CFTCv.OokiDAO。美國商品期貨委員會發現DAO作為一個非法人協會，對非法資產交易和其他違規行為負有責任。此外，CFTC表示，“DAO中的每個投票參與者都可以而且應該對DAO進行的任何非法活動承擔個人責任”。如果OokiDAO設立了一個法人實體，上述法律責任將由這個實體承擔，DAO的成員也能受到保護。相反，如果沒有適當的法律包裝，DAO的每個成員都將暴露在潛在的風險責任之下。

Hashmasks推出社區自治組織MaskDAO，并發行治理代幣MSK:NFT數字藝術藏品平臺Hashmasks推出社區自治組織MaskDAO，并發行治理代幣MSK。MaskDAO將通過建立一個以藝術家為中心的交易平臺來進行NFT生態系統創新、NFT發售策劃等，代幣MSK將被用來對MaskDAO的提案和金庫管理進行投票。[2021/6/12 23:32:47]

三、DAO最常見的組織形式是什么？

DAO法人實體可以注冊為不同組織形式：基金會、協會、非營利或營利性有限責任公司。組織形式和司法管轄地的實際選擇取決于DAO類型、業務模式、代幣功能和其他因素。

對于協議/社區類型的DAO，最常用，最普遍的路徑是將DAO注冊為基金會，基金會沒有所有權人，成員也不等同于公司股東，成員根據基金會的法定目標為項目的發展貢獻資金。

DAO基金會的成員有權對治理提案進行投票，選舉信任的人擔任監護人或監督人，這個特別的角色確保了治理程序和決議能夠得到組織和實施。決策機制和決議的實施則由DAO理事會處理，這是一個由DAO成員選舉產生的治理機制，它有受托的義務來管理DAO成員為基金會的利益所作出的貢獻。

基金會章程規定了DAO的一些關鍵事項，包括了基金會的目標，DAO的資金用途，成員如何吸納，以及DAO的治理規則，例如投票程序等。

DeFi平臺Stake DAO質押功能已上線:據官方消息，DeFi平臺Stake DAO質押功能已上線，允許用戶在Stake DAO儀表盤上存入Uniswap上SDT/ETH交易對的LP代幣，賺取SDT代幣獎勵。[2021/1/25 13:24:29]

四、哪些司法轄區適合DAO的注冊？

2023年，注冊DAO最受歡迎的司法轄區包括：theMarshallIslands,theUS(Wyoming),Switzerland,theCaymanIslands,Liechtenstein,Singapore,Panama,theBritishVirginIslands,Gibraltar,andtheBahamas.?

決定在哪個司法轄區設立DAO時，完全取決于DAO的業務模式、法律需求和偏好，通常有三個最主要的判斷標準：

A.DAO是否希望產生收益，并向成員分配收益？如果是，則可以考慮適合營利性DAO的組織形式及司法轄區。營利性DAO通常會考慮如LiechtensteinFoundations,?WyomingDAOLLCs,?MarshallIslandsDAOLLCs?或PanamaFoundations這些組織形式。如果是非營利性的DAO，則通常會考慮SwissFoundations/Associations,?CaymanIslandsFoundations,或MarshallIslandsDAOLLCs這些組織形式。

B.DAO的去中心化程度。一些組織形式為分散型的治理結構提供了較大的靈活性，而另一些組織形式則在治理結構和投票程序方面非常死板。去中心化程度相對較低的DAO，可以選擇包括?SwissFoundation,LiechtensteinFoundation和SingaporeFoundation。去中心化程度較高的DAO，可以選擇包括?WyomingDAOLLC,CaymanIslandsFoundation和MarshallIslandsDAOLLC。

C.DAO在未來是否會發售代幣？如果是，則一些司法轄區需要獲得許可/牌照。例如，注冊在theCaymanIslands,Singapore,theUS(Wyoming)和Bahamas的DAO可能需要取得VASP許可，而如果DAO注冊于Panama或theMarshallIslands，則不需要獲得任何許可。

D.對DAO的成員的KYC。一些國家包括Switzerland,Liechtenstein,Singapore和theCaymanIslands有較高的KYC要求。而另一些國家對于KYC的要求更少甚至沒有，例如Panama,theBritishVirginIslands和theMarshallIslands。

以上這些是在考慮注冊DAO時應該考慮的最低標準。Legalnodes提供了下表關于相關司法轄區，及其適合DAO的組織形式的概述，包括是否需要本地化管理DAO，KYC流程，注冊的便捷程度，營利/非營利性質。

五、選擇合適的DAO法律架構？

在考慮上述復雜的組織形式以及司法轄區之前，DAO的初始核心團隊首先需要在內部明確以下前置事項：

A.定稿的白皮書。白皮書應該描述DAO是如何運行的，業務模式，金庫和融資情況，吸納新成員的程序，投票和決策等相關的治理程序；

B.Token用途的詳細描述。無論是實用型、協議型、支付型、治理型、股息型還是其他類型的Token，都需要詳細描述Token如何使用和使用的目的；

C.Tokenomics。尤其是需要明確DAO的各方參與者的Token分配，如發起人、核心團隊、投資者、金庫等。同時需要記錄Token是通過何種形式分配的：如私人/公開銷售、空投、激勵、交易所啟動平臺、SAFT或其他方式，后續Token如何的鎖定期，解鎖方式等。

同樣重要的事項還包括，需要了解DAO的核心團隊base在哪里，DAO理事會成員的構成，以及潛在投資者base在哪里。這些信息有助于確定在DAO的組織形式中是否需要額外的特殊目的公司來發行代幣等一系列后續操作。

如果沒有最終確定以上內容，DAO團隊和法律專家將就很難確定哪個司法轄區最合適，以及注冊哪種DAO的組織形式最合適。

六、結語

無論如何，DAO標志著人類歷史新的篇章，盡管我們不知道DAO會在多大程度上影響現有的人類組織形式，但是事實證明DAO的治理模式在Web3是相對成功的。盡管DAO路崎嶇，但是前途光芒。

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