美國證券交易委員會（SEC）會起訴Uniswap嗎？_GRAM

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為指美國證券交易委員會（SEC）起訴的對象。

按照美國對證券產品定義的Howey Test的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(common enterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

美國證券交易委員會欲修改規則，或允許比特幣交易所交易基金上市:根據美國證券交易委員會（SEC）披露的文件顯示，他們已經悄然開始考慮兩個比特幣交易所交易基金的提案，而且也啟動了正式程序，以確定是否批準更改規則，允許紐約證券交易所Area上市這兩個加密貨幣交易所交易基金。據悉，這兩個交易所交易基金是由基金提供商ProShares提出的，分別是ProShares Bitcoin ETF和ProShares Short Bitcoin ETF，他們將分別持有比特幣期貨合約，為散戶投資人提供他們最熟悉的投資產品，繼而“間接”投資于加密貨幣。[2018/4/7]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在Howey Test的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

美國證券交易委員會已向80家數字貨幣公司發出傳票:美國證券交易委員會（SEC）已向80家數字貨幣公司發出傳票，包括TechCrunch創始人Michael Arrington。SEC主席Jay Clayton表示，SEC正在為ICO市場投入大量資源，并在夏季警告中發布了關于ICO構成危險的投資者公告。華盛頓分析公司高級金融服務政策分析師Ryan Schoen認為，涉及交易未經注冊證券的交易所可能是SEC審查的重點。[2018/3/5]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

美國證券交易委員會：正在密切關注宣布進軍區塊鏈的上市公司:美國證券交易委員會主席杰伊·克萊頓（Jay Clayton）今天早些時候在華盛頓特區舉行的一次會議上發表聲明稱，目前該機構正在研究關于某些公司在宣布進軍區塊鏈后引發的價格上漲，或許會被欺詐者濫用這一問題，其中將專門針對這些上市公司向投資者披露事項進行研究。克萊頓說表示，證交會正密切關注這些通過轉變其業務模式，利用承諾的分布式賬本技術實現資本化的上市公司的披露情況，以及這些披露是否符合證券法。[2018/1/23]

在所有的加密數字貨幣當中， SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證（Utility Token），而不是證券型通證（Security Token）。 SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

美國證券交易委員會發函質疑比特幣基金產品:據路透社消息，美國證管會（SEC）周四表示在進一步通過更多虛擬貨幣相關產品之前，比特幣基金行業需要自證其身。SEC投資管理部門負責人Dalia Blass在一封致兩大基金交易集團的信中，提出了至少31個關于比特幣相關互惠基金和ETF的安保、儲存和定價問題。另外，該主管還質疑投資者是否了解比特幣市場可能存在被操縱的危險。她表示：“在保薦人（SEC）向投資者提供這些基金前，需要仔細審視投資者資產保護問題。”[2018/1/19]

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。 SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的Reg D 的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此， SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

本文作者：谷燕西

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