前 SEC 公司財務部和總法律顧問：Props 帶出的「RegA」真相_數字資產

原文標題：《Props帶出的「RegA」真相》?原文作者：ZacharyO.Fallon

SECRegA條例主要起草人，前SEC公司財務部和總法律顧問ZacharyO.Fallon近日關注到了Props關于即將結束其代幣發行的公告，并針對此發表了以下文章：

我很遺憾，但OpenProps最近宣布即將終止其基于RegA條例的數字資產證券發行，并停止對其Props忠誠度計劃的支持，這讓我得出了一個嚴峻的結論。

雖然符合規定，但對于打算持續提供和銷售投資合同的加密貨幣相關公司來說，RegA對于行業本身，投資者以及可行的監管途徑方面均不友好。

我仔細斟酌了語言，讓我解釋一下。

SEC的的審查和資格認證

Acala發布路線圖，ACA 代幣將在創世的前 4 周內分發:金色財經報道，Acala正式贏得了Polkadot上的第一次平行鏈插槽拍賣，這標志著該團隊可以在2021年12月18日開始將其定制的第1層網絡加入Polkadot的中繼鏈。Acala 團隊發布了路線圖，1. ACA 代幣將在創世的前 4 周內分發。2.Liquid Crowdloan DOT?(LCDOT) 將在創世的前 4 周內分發，并解鎖全部金額。一旦啟用代幣轉移和 DeFi 協議（如 aUSD 穩定幣和 Acala Swap），LCDOT 持有者將能夠利用其潛在的 DOT 流動性。3.從 Build Acala 活動中獲得的 200 萬+ DOT 將在前 4 周內轉移到Acala 金庫。該協議 DAO 將實現 Acala 網絡的自我可持續性和增長，所有這些都由 Acala 網絡所有者管理和管理。4.Acala 上的代幣轉移將在第一季度啟用。這將允許用戶在賬戶之間轉移諸如 ACA 和 LCDOT 之類的代幣。5.NFT 獎勵將在第一季度分發。（medium）[2021/12/15 7:40:37]

所有尋求在美國證券交易委員會獲得RegA發行聲明資格的公司都要接受美國證券交易委員會工作人員的評論和審查程序。這個過程包括工作人員對公司的發行材料進行實質性審查和評論。這種反反復復的審查促使公司全面披露其商業計劃和財務狀況，以便為投資者提供他們做出明智投資決定所需的信息。

Aave創始人：在銀行和金融機構參與自動匿名借貸前 必須出現許可版本DeFi:金色財經報道，根據Aave創始人Stani Kulechov的說法，在銀行和金融機構能夠參與自動匿名借貸之前，必須出現去中心化金融(DeFi)的許可版本，隨之而來的是一個白名單和黑名單錢包地址系統。Kulechov表示，無需許可的DeFi將永遠存在，但也會有“分層和定制”的DeFi，由私人礦池和白名單市場組成。Fireblocks正在協助Aave探索如何部署此類市場。[2021/7/3 0:23:59]

雖然所有尋求獲得RegA發行資格的公司都要經過相同的過程，但迄今為止，尋求依照豁免的加密公司在審查和資格審查過程中首當其沖地受到了獨有的挑戰。簡而言之，作為早期的RegA加密貨幣采用者，他們的任務是建立數字資產行業的偉大先例，即在滿足SEC工作人員審查和評論的同時，開展強大的、公開的加密貨幣公司的業務、網絡、代幣和財務披露。

動態 | 數據：在比特幣塊減半之前 只剩下23504個區塊:Binance.US今日發推稱：“89%已經完成（獎勵挖礦的比特幣數量每產生21萬個區塊減半一次）！在比特幣塊減半之前，只剩下了23504個區塊。”[2019/12/9]

這不是一項容易的任務，也是一項沒有額外回報的任務。任何在他們之后出現的項目都要對他們表示感謝。

另外，像OpenProps這樣的加密公司，努力在合規的持續的數字資產發行中提供和銷售他們的代幣，不一定能從最初的資格和審查過程中獲得任何豁免。針對持續發行的RegA程序要求公司不斷評估其發行材料中所披露內容的任何變化是否需要向美國證券交易委員會提交另一份文件，并獲得資格，以便繼續發行。這給這些公司和他們的法律顧問帶來了非同小可的持續合規和監督義務，涉及到與負責其申報的SEC工作人員的頻繁接觸。這一義務獨立于任何持續、定期的申報要求。

動態 | DApp影響力排行榜：EOS 頭部前 10?名位置已基本穩固:今日，TokenInsight發布2018年最后一周DApp影響力排行榜：其中以太坊平臺前三名分別為IDEX、代幣商店和Kyber；EOS平臺前三名分別為BetDice、Endless?Game 和 Newdex；TRON平臺前三名分別為TRONbet、TRONdice和DiceBet。

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本期以太坊?DApp 排行榜中出現了一款新的競猜類游戲：1 ETH，7日交易額達到了8819個ETH，但此類型 DApp 難以維系活躍用戶數量，風險極大。本期EOS上榜 DApp中，鯨交所其7日活躍用戶和7日交易額均有大幅衰減，跌到了第 4 名。同時，EOS頭部前 10?名的位置已基本穩固。TRON面臨自身DApp同質化越來越嚴重的問題，熱度走低。[2019/1/1]

加密公司的業務往往與網絡原生數字資產的發行密不可分，它們必須敏銳地意識到持續的合規性，以便不僅能夠繼續其發行，而且能夠繼續其網絡的運作。簡而言之，如果一家加密公司因未能合規地說明其業務、網絡、代幣和/或財務的實質性變化而停止正在進行的RegA數字資產發行，實際上就是停止該公司的持續業務運營。

對于正在持續發行的加密公司，RegA是硬性規定，所以請保持警惕。

豪威測試陰影一直存在？

譯者注：豪威測試指美國最高法院對一項交易是否會被定義為證券發行的案例判決

對于發行數字資產的加密公司來說，進入RegA制度固然困難，但要退出就更難了。

為什么呢？因為，雖然根據RegA發行數字資產的證券法地位沒有爭議，但圍繞這些資產交易的執行事實和情況可能會隨著時間的推移而改變，從而不再構成證券交易。而且，雖然發行這些資產的公司最初可能是承擔與這些資產有關的證券法披露義務和相關責任的適當一方，但兩三年后可能就不是這樣了。這取決于各種條件。但是，無論如何，要說服任何負責監管證券市場的人承認某一特定數字資產的交易曾一度牽涉到證券法而不再牽涉到證券法，那就祝你好運。至少，在瑞波幣問題解決之前是這樣。

因此，對于加密公司來說，RegA是硬性規定，要時刻保持警惕，但卻沒有退出機制。

缺乏流動性

盡管美國證券交易委員會、其主席和美國證券交易委員會工作人員一直清楚地認為，數字資產發行通常涉及證券的發行和銷售，但直到最近，他們仍不愿意對涉及到規模發行合規數字資產證券的受監管中介提供指導或幫助。這不一定沒有好的理由，例如SIPC(證券投資者保護公司)相關的條款可以保護由經紀公司的錯誤造成的證券投資人的損失。但與此同時，在合規的公開發行的數字資產證券的持有人在尋找流動性的能力方面基本上被限制。

總而言之，對于加密公司及其網絡參與者來說，RegA是硬性規定，要時刻保持警惕，沒有退出機制，并且資產流動性嚴重受限。

Props

由于這些原因，在美國進行合規的公開數字資產證券發行和售后市場的RegA路徑已經并將繼續是一個特例，而不是常規規則。我贊賞像OpenProps這樣的公司，為遵守美國法律做出了巨大努力。然而，盡管對他們和他們的支持者群體來說肯定是不幸的，但他們的努力結果向我展示了也許是美國對于合規的公共數字資產證券發行唯一可行的豁免監管路徑的缺陷。

我在一開始就支持Props的努力，今天也繼續支持他們的努力。

關于作者：

Zachary是一名顧問、咨詢師和律師，擁有十幾年的實踐和監管經驗，為公司、投資者和市場參與者提供咨詢，其中包括聯邦證券法規定的合規義務。他在美國證券交易委員會公司財務部和總法律顧問辦公室工作了九年。在加入SEC之前，他在Latham&Watkins執業。他是小公司資本形成和《1933年證券法》規定的各種注冊豁免方面的專家。Zachary對SEC在JOBS法案之后做出的許多政策決定起到了關鍵作用。他是RegA條例的主要起草人，也是美國證券交易委員會關于州內和地區眾籌豁免的提案發布人。他經常就聯邦證券法規定的眾籌和相關問題發表演講。

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