香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架_SFC

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk )發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀 Tony Tong 做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

現場 | 香港區塊鏈協會共同主席：2020年底香港有望發放數字資產相關牌照:金色財經現場報道，2020年8月14日，全球區塊鏈創新發展大會于江西贛州開幕，在大會的區塊鏈與金融科技分論壇的圓桌討論環節的精彩觀點如下：

深圳區塊鏈協會會長鄭定向：DCEP的測試是程序性的工作，具體落地時間還不能確認，DCEP的發行和使用一定會助推人民幣國際化。

香港區塊鏈協會共同主席周兵：2020年底香港有望發放數字資產相關牌照，ABS的施行有望增加資產的流動性而調整市場供需關系。

ChainUP創始人鐘庚發：新加坡的監管落地非常迅速，新加坡為新馬泰地區起到了帶頭作用，除了新馬泰外，印尼、越南也是非常大的數字金融市場。

鏈富資本創始合伙人顧珈：一帶一路的推進一定會帶來跨境貿易的繁榮，跨境貿易的繁榮一定會帶來跨境投資的繁榮。另外，在區塊鏈技術服務的公司里，一定會誕生超過微軟一類公司的獨角獸。在價值互通的角度里一定會出現超越亞馬遜等一類企業的新角色。[2020/8/14]

以下為分享原文：

動態 | 匯豐、渣打等銀行推出香港區塊鏈貿易融資平臺:據channelnewsasia消息，今天，匯豐銀行(HSBC)、渣打銀行(Standard Chartered)和其他10家銀行在香港推出了一個新的區塊鏈貿易融資平臺eTrade，以提高數萬億美元國際貿易融資的效率。參與平臺開發的其它主要銀行還包括中國農業銀行(Agricultural bank of China)和法國巴黎銀行(BNP Paribas)。[2018/10/31]

11月3日，香港證監會 SFC.HK 行政總裁歐達禮 Ashley Alder 發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證（Security Token），并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。（注：此前，香港證監會認為比特幣、以太坊屬于非證券性通證，涉及交易非證券性通證的平臺可以無需申請SFC的7號牌照。）

聲音 | 香港區塊鏈協會聯合會長：區塊鏈其實是金融創新的一種體制:據證券時報報道，香港區塊鏈協會聯合會長唐儀，昨日于西麗湖金融科技大講堂上分享了區塊鏈技術在香港的應用實踐。唐儀指出，區塊鏈其實是金融創新的一種體制，在融資這方面，其實區塊鏈項目有很多缺陷需要改善，它現在絕對不是一個完美的、成熟的產品，但是它已經釋放了很多潛能，讓很多創業者覺得很興奮。因為終于有一套機制可以不需要經過投資銀行，不需要經過傳統的中介或者VC、PE，甚至不需要經過證監會，直接讓用戶來投資它。[2018/7/22]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢（AML）規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規 Compliance 運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(Crypto Assets & Crime Insurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

金色財經現場報道 香港區塊鏈學會主席張俊勇 ：一帶一路和大灣區下，香港有望制定區塊鏈全球統一標準:金色財經現場報道，今日，粵港澳大灣區新金融論壇上，香港區塊鏈學會主席張俊勇在演講中說，大灣區給香港提供了更大的市場，以鞏固香港的地位，香港雙重的法律體系十分獨特，關于區塊鏈，在法律層面可能實現更大的創新，幫助香港更好地融入大灣區。在區塊鏈等技術的標準、協議等方面，有望制定全球統一的協議，通過與諾貝爾獲獎者和高層人才的廣泛合作吸引更多地創新者，引領區塊鏈的創新，而這些改變正在悄然發生。[2018/4/7]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計（Internal Control Audit）,還要有安全審計 (Security Audit)。

超過20家銀行將加入新加坡—香港區塊鏈交易網絡:香港與新加坡中央銀行內部人士透露，現在已經有不少銀行加入他們的區塊鏈交易網絡。香港金融管理局下屬香港貿易融資平臺（HKTFP）已經與新加坡金融管理局（MAS）合作，旨在利用分布式賬本技術來實現數字化貿易融資。[2017/11/18]

虛擬資產交易平臺VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個 RO（Responsible Officer）負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者 (Professional Investor PI) 。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產（這800萬不包括房屋不動產，一般來說是要提供銀行存款證明或者香港的持牌證券公司的月結單，并提供過去一年的交易記錄），并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶 Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者 (Non-PI)，而其業務也涉及期權 Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法 SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP 牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會 SFC.HK 正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、 環球證券通證 GlobalSTOx / APX.HK 這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束, 到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整, 預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO 這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、 Data Center 分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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