SEC代幣安全港放水養魚——區塊鏈上市機制與法案研究（一）_SEC

Coinbase上市的巨大意義

區塊鏈交易所獨角獸Coinbase正式登陸納斯達克，引起傳統金融界和區塊鏈領域巨大反響。上市初期總市值超過650億美金，要知道Coinbase在2012年成立，2015年開始全力進軍交易所業務。而他在取得了美國第一塊數字貨幣交易所正規牌照的短短幾年里，獲得紐交所等頭部金融機構戰略投資，成長極為迅速。

Coinbase上市的意義巨大，因為交易所類企業的上市，必須面對其金融牌照體系復雜，法律框架嚴格繁瑣等問題，遠比一般區塊鏈組織復雜的多。Coinbase能這樣一步一步走過來，無疑給予現在眾多的區塊鏈項目以想象空間。在這一漫長而艱辛的過程中，自然少不了創始團隊，投資機構，監管部門等等的支持，我們會在未來以此為案例進行分析研究。但現在我們想討論的是在保駕護航當中，政府部門起到的決定性作用。

Ripple在與美SEC的訴訟中提交6份新文件，包括反對SEC的簡易判決請求:6月14日消息，Ripple Labs Inc于昨日向法院提交了六份文件，其中一份重要文件強烈反對美國證券交易委員會(SEC)的簡易判決請求。

在這份長達89頁的文件中，Ripple分享了對SEC論點中許多不一致之處的見解，并希望對SEC進行簡易判決。Ripple Labs透露，SEC迄今尚未證明其關于XRP代幣是證券的觀點，該公司及其高管犯有它指控他們的罪行。 Ripple Labs舉例稱，購買美元并不一定是進入與美國財政部共同企業的門戶。基于其論點的邏輯，Ripple Labs希望法院拒絕SEC對公司及其高管提出的協助和教唆指控進行簡易判決的請求。[2023/6/14 21:36:00]

Coinbase的此次上市無疑是通過了美國證券交易委員會SEC的層層審批，在其框架之內取得了所有牌照。美國證券交易委員會是直屬美國聯邦的獨立準司法機構，負責美國的證券監督和管理工作，是美國金融、證券行業的最高機構。美國證券交易委員會具有準立法權、準司法權、獨立執法權，相當于一個獨立于美國國會的金融司法機構的最高部門。而中國的證券監督委員會為中國國務院直屬正部級事業單位，依照法律、法規和國務院授權，負責統一監督管理，維護秩序，保障運行等工作。

美SEC拒絕VanEck現貨BTC信托申請:金色財經報道，美國證券交易委員會 (SEC) 于 3 月 10 日下令反對一項允許投資公司 VanEck 創建現貨比特幣信托的規則變更。委員會委員 Mark Uyeda 、 Hester Peirce 發表聲明指出，SEC已否決了所有已提交的現貨比特幣 (BTC) 信托申請，在過去六年中已達到近 20 項。他們說，SEC對 ETP 申請人的審核“雙標”，“在我們看來，委員會對其他類型的基于商品的 ETP 使用的標準與過去和現在使用的標準不同，以使這些現貨比特幣 ETP 遠離我們監管的交易所。[2023/3/11 12:55:52]

大麻制造運輸商Ceres正在尋求SEC許可，以銷售5000萬美元代幣:總部位于芝加哥的公司Ceres希望利用美元支持的穩定幣在區塊鏈上為大麻建立一個從種子到銷售的交易網絡，前提是美國證券交易委員會（SEC）批準銷售。根據申請書，Ceres計劃銷售5000萬美元的代幣，其中有兩種代幣，一種等同公司股權的代幣（Token），另一種為Ceres幣（Ceres coin）。申請書中表示，出售股權價值3000萬美元，出售Ceres幣以籌集2000萬美元。Ceres首席運營官Charlie Uchill表示，Ceres尚未發放任何貸款，指望通過數字證券銷售來籌集資金。根據 Investopedia的一份報告，在等待SEC批準其申請的同時，Ceres繼續經營美國日益增長的合法大麻產業，據估計，2019年該產業的規模為136億美元。(Coindesk)[2020/7/9]

代幣安全港提案2.0的必要性

CySEC將五家未授權公司列入黑名單 部分提供加密貨幣相關服務:塞浦路斯證券交易委員會（CySEC）再次加大了對未經授權經紀商的打擊力度。CySEC今天發布了對五家品牌的警告，原因是它們在未獲該國授權的情況下為外匯和加密貨幣交易提供便利。據悉，這五家的網站分別為：

1. 24bitx.com；

2. growthandlegacyukfx.com；

3. www.CMliveExperts.com；

4. www.apollotradexcoexcurrency.com；

5. concept4x.com。（Finance Magnates）[2020/6/26]

SEC委員海絲特·皮爾斯，早在2020年就提議將合法的加密貨幣項目在不違反美國證券法的情況下能夠進入傳統金融市場公開融資。這位在美國證券交易委員會任職的官員，正式提議為代幣項目提供“代幣安全港”。2021年4月，她將提議法案進一步深化并提出“TokenSafeHarborProposal2.0?”。這一提案可謂是為未來區塊鏈項目赴美上市，在不驚擾監管層和原有法律框架下，開辟了一條道路。本期我們從幾個維度來深入分析該提案的必要性：

動態 | Kik創始人：Kik可能并不會起訴SEC，但需要監管的確定性:據CCN報道，社交媒體創業公司Kik Interactive曾在今天年初計劃就美國證券交易委員會(SEC)在2017年對其ICO采取的執法行動展開反擊。然而Kik創始人Ted Livingston周四在Token Summit 2019會議上表示，Kik可能并不會起訴SEC。Livingston寧愿SEC采取任何行動而不是繼續推遲。Livingston的言論符合此次會議的一個主題，即監管不確定性。[2019/5/18]

一、數字資產定性

?數字資產，比如代幣在發行或出售的時候，能否作為證券來定性需要進行動態分析。也就是說代幣隨著在區塊鏈領域流通，其價值顯現決定了其是否能以證券來定性。這也是我們常常疑惑為何區塊鏈項目如此的重視：流動性。

舉幾個例子，A項目在最初階段發行的代幣TokenA，也許可以作為證券來發行和出售，因為它包含了合同交易。私募階段的合同交易包括發行量，發行價格等。雖然沒有進入公募階段，但這顯然已經將TokenA體現為一種證券形式。但A也有可能在投資合同之外進行發行和出售。例如，如果之前的投資者認為A項目極具炒作潛力，私下哄抬價格，直接出售手中的TokenA；反之，投資者認為A項目會出現重大變動，不足以支持項目運轉而集體拋售。在這一階段顯然數字資產無法被認定為證券。

二、與美國證監制度沖突

對于一個成熟的，功能健全的去中心化網絡結構，它必然無須依賴于某一個人或某一個組織來進行必要的管理或企業運營。所以它所發行和出售的代幣必須分發給未來潛在用戶并進行自由交易。這其中包括但不限于項目的程序員，市場研究人員，運營管理人員等等參與者。

而美國聯邦證券法對代幣以證券形式在一級和次級交易的應用，顯然會遇到強烈的阻礙。依據美國聯邦證券法，作為證券出售和交易的資產，在非證券網絡上作為進行交易是被限制的。

在這里有些人可能會疑惑，美國證監會不是不限制場外交易(over-the-counterOTC)嗎？是的，NASDAQ就是場外交易，但是指非上市或上市的證券，不在交易所內進行交易，而在場外市場進行交易的活動。而區塊鏈項目的代幣是可以不通過交易所，或進行非證券交易。這顯然不會被美國證券交易法允許。

三、寬限期機制

海絲特·皮爾斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案旨在為區塊鏈初始開發團隊提供三年的寬限期。在此期間，滿足某些條件的項目允許獲得批準上市，且可以繼續專心推進項目，開發其去中心化網絡，而不受聯邦證券法注冊規定的限制。“安全港”旨在保護代幣購買者，要求根據購買者的需要進行信息披露，并保留聯邦證券法相關的反欺詐條款，對“安全港”內的初始開發團隊的代幣分發的進行監督。

在三年的期限結束時，初始開發團隊必須確定代幣交易是否涉及證券的發行或銷售。如果到時項目結構和經濟模型已經成熟，我們稱之為“網絡成熟度”很高，代幣交易就可能不構成證券交易。網絡成熟度的定義旨在明確何時代幣交易不再被視為證券交易。但關于如何認定項目成熟度，實際上是一個如何以證監會視角評估區塊鏈項目課題。顯然，美國證監會需要針對每個不同的區塊鏈項目，在寬限期后逐一進行特定的調研和分析才能得出結論。

小結

本期我們主要介紹了Coinbase的部分上市背景以及文章的寫作動機，平鋪直敘了這一熱點事件背后政府部門的努力和相關提案的基本原則邏輯。我們在下一期將對海絲特·皮爾斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案進行逐條分析。這些分析最終至少會變成一個指南，我們希望為初創和在孵化中的區塊鏈項目，想要最終通往傳統金融市場上市的道路上鋪一塊磚。

參考鏈接：

https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0

https://news.yahoo.com/sec-peirce-updates-safe-harbor-230802431.html

https://www.coinbase.com/listingday

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